Решение от 28 февраля 2019 г. по делу № А74-13289/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ А74-13289/2018
28 февраля 2019 года
г. Абакан


Резолютивная часть решения объявлена 21.02.2019.

Полный текст решения изготовлен 28.02.2019.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Кирилловой Н.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Туревич Н.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества Казанцева Эдуарда Юрьевича (ИНН 190332222737) к обществу с ограниченной ответственностью «ГрандСиб» (ИНН 1901095994, ОГРН 1101901002873), к Власову Евгению Владимировичу об обязании передать заверенные копии документов о деятельности общества, о взыскании денежных средств в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного решения.

В судебном заседание принял участие представитель истца – ФИО4 на основании доверенности от 29.12.2018.

Участник ООО «ГрандСиб» ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ООО «ГрандСиб» (общество) с требованиями:

- обязать ответчика передать заверенные копии следующих документов о деятельности общества: устав в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями, прошнурованную и пронумерованную книгу протоколов общего собрания участников общества за период с 01.01.2014; годовую бухгалтерскую отчётность общества за 2014, 2015, 2016 и 2017 годы; документы, подтверждающие движение денежных средств с расчётного счёта/счетов ООО «ГрандСиб».

- в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом судебного решения по настоящему делу взыскать денежные средства в следующем размере: за каждый день первой недели нарушения срока передачи документов - 4000 руб., за каждый день второй и третьей недели нарушения срока передачи документов - 7000 руб., за каждый день четвертой и последующих недель нарушения срока передачи документов до момента фактического исполнения судебного решения - 10 000 руб.

Определением от 19.11.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.

29.01.2019 истец уточнил исковые требования и просил обязать ООО «ГрандСиб» передать заверенные копии следующих документов: всех протоколов собраний участников общества; документов бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, включая бухгалтерских балансов за 2014-2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчетов о финансовых результатах за 2014-2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчетов о прибылях и убытках за 2014-2017 годы и первое полугодие 2018 года с расшифровками каждой строки по каждому документу; выписок по расчетным счетам общества за 2014-2017 годы, первое полугодие 2018 года; взыскать компенсацию в случае неисполнения решения по настоящему делу в размере 4 000 руб. за каждый день первой недели просрочки, в размере 7 000 руб. за каждый день второй и третьей недели просрочки, в размере 10 000 руб. за каждый день четвертой и последующей недели просрочки.

В заседание суда 21.02.2019 не явились ответчики, надлежащим образом извещённые о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика ФИО3 ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие.

Арбитражный суд на основании частей 2 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) рассмотрел дело в отсутствие ответчиков.

Определением арбитражного суда от 21.02.2019 прекращено производство по делу в части иска к соответчику ФИО3.

Представитель истца поддержал заявленные требования, указывая на неисполнение обществом законных требований его участника – истца.

Общество - ответчик в отзыве на иск от 17.09.2018 заявило о том, что зарегистрировано по адресу: <...>, располагается по этому адресу в помещениях 142Н и 143Н, собственником которых является истец ФИО2 30 июня 2018 по инициативе истца доступ директора ООО «ГрандСиб» ФИО3 к месту нахождения общества, его документов и имущества был прекращен. В ходе мероприятий службы судебных приставов по адресу ул. Щетинкина, 61, установлено, что все имущество общества вывезено ФИО2 в неизвестном направлении.

Заслушав пояснения истца, исследовав письменные доказательства, представленные в дело, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

По данным выписок из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.08.2018 и на 04.12.2018 ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «ГрандСиб» с размером доли 77,3%. Директором общества зарегистрирован ФИО3

11 июля 2018 г. участник ФИО2 направил в адрес общества и директора общества ФИО3 требование от 11.07.2018 о представлении ему в срок, не превышающий 5 рабочих дней с даты получения требования, заверенных копий документов: устава в действующей редакции со всеми изменениями и дополнениями, прошнурованную и пронумерованную книгу протоколов общего собрания участников общества за период с 01.01.2014 по настоящее время, годовую бухгалтерскую отчетность общества за 2014, 2015, 2016, 2017 годы, документы, подтверждающие движение денежных средств с расчетного счета/счетов ООО «Грандсиб».

Согласно справке ООО «Частная охранная организация «Авангард-Абакан», по состоянию на 30 июня 2018 был поставлен на пульт охрану и заключен договор № 032/18 на оказание услуг по охране объекта и техническому обслуживанию охранно-пожарной сигнализации магазин, расположенный по адресу: <...>, пом. 142Н, 143Н, 148Н с ИП ФИО5 01.07.2017 произошла сработка, 02.07.2018 объект был вскрыт в присутствии сотрудников охраны и заказчика, снят с охраны для проведения ремонтных работ, с 02.07.2018 по 17.07.2018 объект с охраны не снимался.

17 июля 2018 года ФИО2 с участием комиссии в составе эксперта союза «Торгово-промышленная палата Республики Хакасия» и иных лиц составил акт осмотра помещений 142Н и 143Н по ул. Щетинкина, 61, в г.Абакане, в котором зафиксировано техническое состояние помещение и обнаруженные документы и предметы, среди которых не имеется документов ООО «ГрандСиб».

26.10.2018 истец вновь направил обществу в лице директора ФИО3 требование о передаче в срок до 13.11.2018 печати общества, бухгалтерских документов за последние пять лет, товарно-материальных ценностей по описи, а также списки кредиторской и дебиторской задолженности.

04.12.2018 представитель ФИО3 и представитель ФИО2 подписали акт приема-передачи, по которому ФИО2 переданы следующие вещи и документы ООО «ГрандСиб»:

- уведомление о регистрации юридического лица в территориальном органе Пенсионного фонда РФ по месту нахождения на территории РФ;

-заявление о постановке на учет организации в качестве налогоплательщика единого налога на вмененный доход для отдельных видов деятельности;

-извещение о регистрации в качестве страхователя;

- информационное письмо (форма №26.2-7) №105;

-уведомление о постановке на учет российской организации в налоговом органе на территории РФ;

- письмо Хакасстата №50044;

-свидетельство о регистрации страхователя в ТФОМС при обязательном медицинском страховании;

- выписки из ЕГРЮЛ от 26.02.2013, 21.10.2010, 19.08.2010, от 17.08.2010;

- свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе на территории РФ;

- заявление о государственной регистрации юридического лица при создании;

- Устав ООО «ГрандСиб»;

- печать ООО «ГрандСиб».

Указывая на то, что ответчик - общество не передал ему копии затребованных документов общества, истец обратился в арбитражный суд с иском и просит обязать ответчика передать копии бухгалтерских и иных документов общества.

Оценив требования истца и представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушенное право может быть защищено судом путем обязания исполнения обязательств в натуре.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: протоколам общих собраний участников общества, внутренним документам общества; договорам, иным документам, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом перечень, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена статьёй 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 6 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней, которые подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно разъяснениям, изложенным в информационном письме от 18.01.2011 № 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ», общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно части 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа. В соответствии с частью 1 статьи 7 названного Федерального закона ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Указанные выше положения законодательства свидетельствуют о том, что в обязанность руководителя, ранее исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества, входит обеспечение сохранности документов общества, и вменяется обязанность передать вновь избранному единоличному исполнительному органу общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную документацию, связанную с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Не смотря на возражения ответчика против иска, в ходе рассмотрения дела ответчиком представлен суду акт приёма-передачи документов истцу от 04.12.2018, согласно которому директор общества ФИО3 передал истцу часть вышеперечисленных документов, относящихся к деятельности общества. При этом протоколы собраний участников общества, документы бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, включая бухгалтерские балансы за 2014-2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчеты о финансовых результатах за 2014-2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчеты о прибылях и убытках за 2014-2017 годы и первое полугодие 2018 года с расшифровками каждой строки по каждому документу; выписки по расчетным счетам общества за 2014-2017 годы, первое полугодие 2018 года истцу не предавались.

Поскольку доказательств передачи ответчиком истцу требуемых документов общества суду не представлено, арбитражный суд признал требование истца о передаче документов обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Возражения ответчика о вывозе документов истцом из помещения, занимаемого обществом, ничем не подтверждены и отклоняются судом, так как в дело представлен акт осмотра помещения от 17.07.2018, доказывающий отсутствие документов по месту нахождения общества, зарегистрированному в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7).

Принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, учитывая необходимость соблюдения баланса интересов участвующих в деле лиц, и конкретных обстоятельства дела, суд признал подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании компенсации за неисполнение судебного акта: в случае неисполнения настоящего судебного акта о взыскании с ответчика компенсации в размере 4000 (четыре тысячи) руб. за каждый день первой недели просрочки передачи документов, в размере 7 000 (семь тысяч) руб. за каждый день второй и третьей недели просрочки передачи документов, в размере 10 000 (десять тысяч) руб. за каждый день четвертой и последующей недели просрочки передачи документов.

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 рублей, уплачена истцом в полном объёме по квитанции от 31.07.2018 №224379526, в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170, 174, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. Удовлетворить исковые требования. Обязать общество с ограниченной ответственностью «ГрандСиб» в течение пять рабочих дней с момента вступления в законную силу решения представить ФИО2 путем вручения нарочным заверенные надлежащим образом копии следующих документов: всех протоколов собраний участников общества; документов бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, включая бухгалтерских балансов за 2014, 2015, 2016, 2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчетов о финансовых результатах за 2014, 2015, 2016, 2017 годы и первое полугодие 2018 года, отчетов о прибылях и убытках за 2014, 2015, 2016, 2017 годы и первое полугодие 2018 года, с расшифровками каждой строки по каждому документу; выписок по расчетным счетам общества за 2014, 2015, 2016, 2017 годы и первое полугодие 2018 года.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГрандСиб» в пользу ФИО2 компенсацию за неисполнение решения суда по настоящему делу размере 4000 (четыре тысячи) руб. за каждый день первой недели просрочки передачи документов, в размере 7 000 (семь тысяч) руб. за каждый день второй и третьей недели просрочки, в размере 10 000 (десять тысяч) руб. за каждый день четвертой и последующей недели просрочки.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГрандСиб» в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине 6000 (шесть тысяч) руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

СудьяКириллова Н. П.