Решение от 3 марта 2023 г. по делу № А40-299870/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Москва

03.03.2023г. Дело № А40-299870/22-159-2400


Резолютивная часть решения объявлена 20.02.2023г.

Полный текст решения изготовлен 03.03.2023г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АТОЛЛ" (117335, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2002, ИНН: <***>) в лице ликвидатора ФИО2

к МИФНС России № 46 по г. Москве

о продлении срока ликвидации общества

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.02.20222г.

от ответчика: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о продлении срока добровольной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Атолл» на 6 (шесть) месяцев, то есть до 30.06.2023 г. включительно.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

17.02.2023г. посредством электронной почты и 20.02.2023г. через канцелярию суда от ответчика поступил отзыв, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст. 65, 131, 159 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, дал пояснения по иску, представил оригинал искового заявления с приложениями, которые судом приобщены в материалы дела в порядке ст.65, 159 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, исследовав все представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Как следует из искового заявления, Единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Атолл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Истец, Общество) ФИО3 были приняты решения о начале процедуры добровольной ликвидации Общества сроком до 30.06.2022 включительно, прекращения полномочий ликвидатора и назначении ликвидатора. Ликвидатором Общества утвержден ФИО2 (ИНН <***>) (далее - Ликвидатор).

Соответствующие решения были опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц 09.12.2021, а также в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №9(879) от 09.03.2022 / 763).

Ликвидатору поручено в срок до 30.06.2022, выполнить все необходимые действия, связанные с ликвидацией Общества, в соответствии с ГК РФ, ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных правовых актов.

Требования кредиторов в ходе процедуры добровольной ликвидации Общества не заявлялись. Реестр требований кредиторов Истца закрыт 11.05.2022.

Также единственным участником Общества был утвержден промежуточный ликвидационный баланс, о чем 07.06.2022 сделана соответствующая запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

04.07.2022 Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы (далее - суд) с исковым заявлением о продлении срока ликвидации Общества.

Решением суда от 24.10.2022 (рез. часть от 13.10.2022) по делу № А40-141476/22-58-1068 срок ликвидации Общества продлен на шесть месяцев, начиная с 01.07.2022.

19.10.2022 заказным письмом с описью вложения ликвидатор направил в адрес МИФНС России № 46 по г. Москве (далее - регистрирующий орган) документы, необходимые для регистрации продления срока ликвидации общества, а именно:

1. нотариально удостоверенное заявление (уведомление) о продлении срока ликвидации общества до 31.12.2022 (форма № Р15016);

2. копия резолютивной части решения Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.2022 по делу № А40-141476/22-58-1068 о продлении срока ликвидации ООО «Атолл» на шесть месяцев.

На основании п. 4.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 31.10.2022 регистрирующим органом было принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с проведением проверки на предмет достоверности сведений о нотариальном удостоверении подписи заявителя.

30.11.2022 регистрирующим органом было принято решение № 434215А об отказе в государственной регистрации продления срока ликвидации общества в связи с несоблюдением нотариальной формы представляемых документов (п.п. «г» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

08.12.2022 ликвидатором направлена жалоба в УФНС России по г. Москве о пересмотре указанного решения от 30.11.2022.

27.12.2022 УФНС России по г. Москве вынесение решение об отмене решения об отказе в государственной регистрации Общества.

Таким образом, заявитель указал, что завершить процедуру добровольной ликвидации до ранее установленного срока, то есть до 13.12.2022 - не представляется возможным, в связи с чем ликвидатор Общества вынужден обратиться с настоящим исковым заявлением о продлении срока ликвидации на 6 (шесть) месяцев, то есть до 30.06.2023 включительно.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из нижеследующего.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен пунктом 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу ч. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с п. 6 и 7 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку указанная норма содержит ограничение на ликвидацию юридического лица в условиях истечения предельного срока ликвидации, ответчиком или лицом, имеющим заинтересованность в рассматриваемом деле должно выступать само общество или участники, принявшие корпоративное решение о ликвидации организации, которое не может быть реализовано в силу прямого указания закона.

Правовое регулирование процедуры ликвидации юридических лиц, в частности, обществ с ограниченной ответственностью определено ст. 61-65 ГК РФ, ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

При этом в п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ указано, что срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

По смыслу указанных положений норм закона, рассматриваемых в их взаимосвязи, продлению в судебном порядке подлежит истекающий срок ликвидации общества, установленный самими участниками или органом, принявшем решение о ликвидации общества.

Таким образом, при рассмотрении настоящего заявления, в целях определения возможности реального восстановления прав заявителя в случае удовлетворения заявленных требований, необходимо определить, устанавливался ли такой срок названными лицами при принятии решения о ликвидации и если да, то не истек ли он к моменту подачи заявления в суд.

Кроме того, в случае наличия оснований для продления срока ликвидации, необходимо установить момент, с которого истекающий срок подлежит продлению.

В целях правильного применения указанных норм права, при наличии достаточных к тому оснований, срок ликвидации должен быть продлен с момента истечения установленного уполномоченными органами срока.

Вместе с тем, как указано выше, решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2022 (рез. часть от 13.10.2022) по делу № А40-141476/22-58-1068 срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «Атолл» продлен на шесть месяцев, начиная с 01.07.2022, то есть – до 01.01.2023г., при этом с настоящим иском заявитель обратился 28.12.2022г.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В то же время пунктом 7 этой статьи установлено, что в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества, возможно, не ранее чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, повторное продление срока добровольной ликвидации в судебном порядке законодательством не предусмотрено.

Поскольку истец уже реализовал свое право на продление срока ликвидации в судебном порядке на 6 месяцев, суд в рамках настоящего дела приходит к выводу о том, что заявление общества о продлении сока ликвидации до 30.06.2023 г. удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрена возможность применения к рассматриваемым правоотношениям по аналогии закона положений пункта 2 статьи 124 Федерального закона закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», позволяющим неоднократное продление срока конкурсного производства.

В рассматриваемом случае спорные правоотношения прямо урегулированы специальным законом (статья 57 Закона № 14-ФЗ).

Названный закон ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации Общества в судебном порядке.

Пунктом 7 статьи 57 Закона № 14-ФЗ прямо установлены последствия истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи.

В случае истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи (в том числе, продленного в судебном порядке не более чем на шесть месяцев) принимается повторное решение о добровольной ликвидации данного общества, и принятие этого решения возможно не ранее, чем по истечении 6-ти месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, повторное принятие участниками решения о добровольной ликвидации общества возможно только в порядке и сроки, установленные пунктом 7 статьи 57 Закона №14-ФЗ.

При этом повторное и неоднократное продление в судебном порядке срока, установленного п. 6 ст. 57 Закона N 14-ФЗ, законодательство не предусматривает.

Возможность обращения в суд с заявлением о продлении срока ликвидации за пределами срока, установленного п. 6 ст. 57 Закона N 14-ФЗ, законом также не предусмотрена.

Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

В соответствии с п. 6 ст. 57 Закона N 14-ФЗ прямо установлен срок ликвидации общества, а также срок, на который он может быть продлен.

Закон N 14-ФЗ, являющийся специальным законом применительно к спорным правоотношениям, ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

В данном случае общество уже воспользовалось правом на продление срока в судебном порядке (дело № А40-141476/22-58-1068), срок ликвидации был продлен на предельно допустимый - шесть месяцев, тем самым на момент рассмотрения настоящего заявления срок ликвидации Общества составляет срок более, установленного п. 6 ст. 57 Закона N 14-ФЗ срока, повторное продление срока в судебном порядке законодательство не предусматривает.

На основании изложенного, требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку истец ранее реализовал свое право на продление срока ликвидации в судебном порядке на 6 месяцев, тогда как с учетом положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Закона N 14-ФЗ дальнейшее (повторное) продление срока ликвидации в судебном порядке законодательством не предусмотрено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская