Решение от 14 февраля 2019 г. по делу № А50-32763/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-32763/2018
14 февраля 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Вест-Сервис»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>); 2) ФИО2

третье лицо: ФИО3,

о восстановлении в правах участниках общества,

при участии в судебном заседании:

от 1 ответчика: ФИО3 – директор, паспорт;

от 2 ответчика: ФИО2, паспорт;

от третьего лица: ФИО3, паспорт;

от истца: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вест-Сервис» (ответчик) о восстановлении ФИО1 в правах участника общества с долей 50% в уставном капитале ООО «Вест-Сервис» номинальной стоимостью 5 000 руб., признании за ней право собственности на соответствующую долю в уставном капитале, исключении из участников ООО «Вест-Сервис» ФИО2 с долей в уставном капитале общества 50% (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований).

Определением суда от 26.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3

Определением суда от 16.01.2019 в связи с принятием уточнения исковых требований ФИО2 исключен из числа третьих лиц и привлечен в качестве соответчика по делу.

Истец, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явилась, направила заявление о невозможности обеспечить явку в судебное заседание, исковые требования поддерживает в полном объеме.

1 ответчик ООО «Вест-Сервис» и третье лицо ФИО3 с исковыми требованиями истца согласны в полном объеме по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, просит в удовлетворении иска отказать.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившегося истца.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения ответчиков, третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Вест-Сервис» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2007, участниками общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 50%, ФИО3 – в размере 50% уставного капитала общества.

26.12.2015 ФИО3 подписано решение № 2 о переходе доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала общества к обществу в связи с ее выходом из участников общества (л.д. 78).

31.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении состава участников ООО «Вест-Сервис», согласно которой участником ООО «Вест-Сервис» стал ФИО2 с размером доли 50% уставного капитала общества.

21.03.2018 ФИО1 ознакомилась с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вест-Сервис», из которой узнала о том, что вместо нее участником общества является ФИО2

Ссылаясь на то, что с ФИО2 договор купли-продажи доли не заключала, из общества не выходила, протокол о переходе ее доли обществу «Вест-Сервис» не подписывала, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции, действовавшей на 26.12.2015 – принятие решения № 2 от 26.12.2015 о переходе доли истца обществу в связи с выходом ее из состава участников общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Из пояснений истца, ответчика ООО «Вест-Сервис», признавшего исковые требования, а также третьего лица ФИО3, также признавшей исковые требования, следует, что ФИО1 из участников общества не выходила. В связи с тем, что ФИО1 переехала в другой город и длительное время не принимала участия в деятельности общества, связь не поддерживала с ФИО3, являвшейся вторым участником общества и директором, ФИО3 составила решение № 2 от 26.12.2015 о переходе доли ФИО1 в размере 50% уставного капитала общества к обществу «Вест-Сервис» в связи с ее выходом из участников общества. Впоследствии данная доля была продана ФИО2

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, не представлено, иного не доказано, доказательств наличия волеизъявления истца на выход из состава участников общества материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недействительности решения № 2 от 26.12.2015, подписанного ФИО3, и признает обоснованными требования истца о восстановлении ее в правах участника общества «Вест-Сервис».

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 28.06.2011 N 972/11, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание доводы лиц, участвующих в деле, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Прекратить право ФИО2 на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вест-Сервис» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>).

Признать за ФИО1 право на долю в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вест-Сервис» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>).

Решение является основанием для исключения из ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО2 доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вест-Сервис» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) и внесения в ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО1 доли в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Вест-Сервис» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вест-Сервис» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова