Решение от 18 октября 2023 г. по делу № А40-297744/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-297744/22-5-2260
г. Москва
18 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 18 октября 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе: Судьи Киселевой Е.Н., единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «СЛС» (625018, Тюменская область, Тюменский район, Дударева деревня, Академический проезд, дом 4, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 16.11.2009, ИНН: <***>)

к ответчикам: 1. Общество с ограниченной ответственностью «МКС-Лаборатория» (117105, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 07.05.2010, ИНН: <***>), 2. Общество с ограниченной ответственностью «Абдера» (117105, <...>, этаж 3, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 03.06.2020, ИНН: <***>) третье лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности (123995, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 23.06.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительной сделки об отчуждении исключительных прав на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 454260, зарегистрированного на товарный знак «УРО-ГИАЛ»- товара 05-го класса МКТУ «Фармацевтические и ветеринарные препараты».

в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ООО «СЛС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МКС-Лаборатория» и ООО «Абдера» (далее – ответчик) о признании недействительной сделки об отчуждении исключительных прав на товарный знак по свидетельству Российской Федерации № 454260, зарегистрированного на товарный знак «УРО-ГИАЛ» - товара 05-го класса МКТУ «Фармацевтические и ветеринарные препараты».

Заявление мотивировано тем, что спорная сделка является недействительной, так как совершена с нарушением ст. 168 ГК РФ.

Истец и третье лицо представителей в судебное заседание не направили.

Представители ответчиком против удовлетворения требований возражали по


доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец указывал на то, что имеются основания для признания недействительной сделку между ООО «МКС-Лаборатория» и ООО «Абдера» об отчуждении исключительных прав на товарный знак «УРО-ГИАЛ».

ООО «СЛС» зарегистрировано 16.11.2009г. Основной вид деятельности - производство фармацевтических субстанций. Генеральным директором ООО «СЛС» с 2015г. по 04.09.2021г., являлся ФИО2

Согласно письменной информации аудитора от 12.12.2018 года, деятельность Общества ООО «СЛС» велась с нарушениями учета, допускались незаконные списания готовой продукции на многомиллионные суммы, выпускался неучтенный в производстве Общества товар (за 2018 год выявлено убытков на сумму 523 000 000 рублей). Проведенная аудиторская проверка спровоцировала в ООО «СЛС» корпоративный конфликт и явилась основанием для множества судебных разбирательств.

ФИО2 по решению Арбитражного суда Тюменской области был исключен из числа учредителей ООО «СЛС» и уволен с должности генерального директора ООО «СЛС» по основанию «утрата доверия» (Дело А70-6463/2020; Дело А70-17435/2021). Также, Арбитражный суд Тюменской области постановил взыскать со ФИО2 в пользу ООО «СЛС» убытки- более 94 000 000 рублей.

ООО «Абдера» зарегистрировано 03.06.2020 года и создано в преддверии исключения ФИО2 из числа участников «СЛС» и увольнения с должности генерального директора, «на базе готового бизнеса» ООО «СЛС».

Передача ФИО2 ООО «Абдера» всего комплекса прав, принадлежащих ООО «СЛС», является предметом разбирательства по спору в рамках дела № А704176/2022 (объединено с делом № А70-818/2022).

При этом, в период рассмотрения судом спора «об исключении ФИО2 из учредителей «СЛС» ФИО2 продал ФИО3 100% долю в ООО «МКС Лаборатория» (обстоятельства установлены в рамках дела № А40-112344/2022).

В последующем, между ООО «МКС Лаборатория» ООО «Абдера» была заключена спорная сделка - о передаче права на товарный знак «УРО-ГИАЛ».

Истец пояснил, что указанные обстоятельства, установлены и подтверждены судебными актами по делу № А70-6463/2020; делу № А70-17435/2021; делу № А404176/2022; делу № А70-818/2022 и делу № А 40-112344/2022.

Из обстоятельств, предшествующих сделке, следует, что совершение спорной сделки, было обусловлено следствием полной утраты контроля над ООО «СЛС» - производителем медицинского изделия «УРО-ГИАЛ», который ранее осуществлял ФИО2, являясь одновременно генеральным директором ООО «МКС Лаборатория» и генеральным директором ООО «СЛС». В результате утраты указанного контроля над ООО «СЛС», ООО «МКС Лаборатория» утратило возможность получения прибыли от поставок в адрес ООО «МКС Лаборатория» медицинских изделий по формальной цене. После увольнения ФИО2, у ООО «СЛС» не имелось более никаких ограничений для самостоятельной реализации третьим лицам медицинских изделий, в том числе изделия «УРО-ГИАЛ». Поставки в адрес ООО «МКС Лаборатория» медицинского изделия «УРО-ГИАЛ» по формальной цене, были исключены.

27.05.2022 года в адрес ООО «МКС лаборатория» было направлено предложение от истца обратиться в Роспатент с заявлением об отказе от права на товарный знак «УРО- ГИАЛ» по свидетельству № 454260, зарегистрированный 17.02.2012 года в отношении товаров 5 класса МКТУ, либо заключить с истцом договор об отчуждение прав на товарный знак.


03.08.2022 года ООО «МКС лаборатория» заключило договор об отчуждении вышеуказанного товарного знака с ООО «Абдера». Номер регистрации отчуждения прав РД 404494.

Истец настаивает на том, что недобросовестными действиями группы лиц были созданы условия, при которых невозможно реализовать принадлежащие ООО «СЛС» права на производство и реализацию медицинского изделия, поскольку он единственный в данном случае создает объективный результат – непосредственно само медицинское изделие, которое маркируется обозначением «УРО-ГИАЛ».

По мнению истца, ответчики, совершая между собой сделку об отчуждении исключительных прав, действовали с целью причинения вреда производителю. На момент совершения спорной сделки, ответчики могли и должны были знать о возникновении у ООО «СЛС» права притязаний на товарный знак «УРО-ГИАЛ», как у производителя медицинского изделия «УРО-ГИАЛ».

В данном случае, по мнению истца, имеет место злоупотребление правом, поскольку ответчики совершили спорную сделку, которая необоснованным образом влечет определенные ограничения для производителя медицинского изделия «УРО- ГИАЛ», при обычном использовании своего права на производство медицинского изделия «УРО-ГИАЛ», нарушив тем самым ограничения, установленные ст. 1229 ГК РФ.

Судом отклоняются приведенные в исковом заявлении доводы в связи со следующими обстоятельствами.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии п. 8 указанного постановления, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности по этому основанию (по правилам ст. 170 ГК РФ).

Ответчики, возражая относительно заявленных требований, указали, что доводы истца о том, что сделка была совершена под влиянием ФИО2 и с целью навредить интересам истца, заявлены без надлежащего документального подтверждения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.2022 года по делу № А40112344/2022, вступившим в законную силу, было установлено, что ФИО2 поле продажи своей доли в ООО «МКС лаборатория» 21.05.2020 года никакого отношения к последнему не имеет.

Ссылка истца на наличие у него прав на секрет производства медицинского изделия в данном случае правового значения не имеет, поскольку наличие такого права само по себе, без предоставления доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает или может привести к нарушению такого права истца, не подтверждена.

Согласно п. 1 ст. 1233 Гражданского кодекса РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат


интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

В соответствии с п. 1 ст. 1488 Гражданского кодекса РФ, по договору об отчуждении исключительного права на товарный знак одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать в полном объеме принадлежащее ей исключительное право на соответствующий товарный знак в отношении всех товаров или в отношении части товаров, для индивидуализации которых он зарегистрирован, другой стороне - приобретателю исключительного права.

Ответчики указали на то, что у истца, в данном случае, отсутствует материально-правовой интерес – не представляется возможным установить, каким образом смена правообладателя словесного товарного знака по свидетельству № 421456 может повлиять на право истца в дальнейшем осуществлять производство медицинский изделий.

Признание оспариваемого договора недействительным не ведет к восстановлению нарушенного, по мнению истца, права, поскольку при удовлетворении данного требования произойдет только смена правообладателя, а не прекращение правовой охраны спорного товарного знака, или автоматический переход исключительных прав на товарный знак в пользу истца.

Также истцом не представлено документального подтверждения довода о нанесении спорной сделкой ему существенного ущерба. Истец не представил доказательств, свидетельствующих о несении им материальных затрат, связанных с указанными средствами индивидуализации.

Положениями пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)..

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи Кодекса, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены ГК РФ.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, исходя из указанных положений гражданского законодательства злоупотреблением правом признается действие по осуществлению права, хотя формально законное, но имеющее противоправную цель.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 № 8-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 4 статьи 1252, статьи 1487 и пунктов 1, 2 и 4 статьи 1515 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «ПАГ», конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом обращено ко всем участникам гражданских правоотношений. Исходя из этого ГК РФ называет в числе основных начал гражданского законодательства следующие: при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ); никто не


вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ); не допускаются любое заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1 статьи 10 ГК РФ); в случае несоблюдения этих требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу вышеприведенных положений статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не может являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица, приобретающего исключительное право на товарный знак.

Доводы истца в части злоупотребления ответчиками правом, а также совершении действий, направленных на недобросовестную конкуренцию, связанную с приобретением и использованием исключительного права на средства индивидуализации юридического лица, средства индивидуализации товаров, работ или услуг, заявлены декларативно и не подтверждаются материалами дела.

Кроме того, суд принимает во внимание, что решением Суда по интеллектуальным правам от 26.06.2023 года по делу № СИП-142/2023 были удовлетворены требования ООО «СЛС» в части досрочного прекращения правовой охраны товарного знака по свидетельству Российской Федерации № 454260 в отношении товаров 5-го класса «ветеринарные препараты» Международной классификации товаров и услуг для регистрации знаков вследствие его неиспользования.

С учетом фактических обстоятельств, суд считает доводы истца подлежащими отклонению, а заявленные требования оставлению без удовлетворения.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и на основании ст.ст. 8, 10, 12, 168, 170, 1229, 1488 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.

Судья Е.Н. Киселева