Решение от 15 апреля 2023 г. по делу № А56-84802/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-84802/2022
15 апреля 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Яценко О.В.,


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сычёвым М.Е.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество "Выксунский металлургический завод" (адрес: 607061, <...>, ОГРН: <***>)

ответчики: 1. индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес: г. Санкт-Петербург, ОГРНИП: <***>)

2. акционерное общество Строительная компания "Компакт" (адрес: 192102, <...>, литер Б, помещение 4Н, ОГРН: <***>)

о признании договора недействительным



при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 15.11.2022 № 2000-Д-60/22/11), ФИО3 (доверенность от 23.05.2022 № 2000-Д-15/22/2)

- от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 16.03.2023)

2. ФИО5 (доверенность от 21.11.2022)





установил:

Акционерное общество "Выксунский металлургический завод" (далее – АО "ВМЗ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 и акционерному обществу Строительная компания "Компакт" (далее – АО СК "Компакт") о признании договора об уступке права требования (цессии) от 30.08.2021 (далее – Договор цессии) по договору подряда от 31.07.2020 № 2306-СМР/КЮ (далее – Договор подряда) недействительным.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и, помимо Договора цессии, также просит признать недействительным дополнительное соглашение от 10.02.2023 № 1 к Договору цессии.

Суд отклоняет ходатайство истца об уточнении исковых требований о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.02.2023 № 1 к Договору цессии, поскольку не является уточнением исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

ИП ФИО1 заявила ходатайство о назначении судебной строительной экспертизы.

Ходатайство о проведении экспертизы подлежит отклонению, поскольку в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) вывод о полноте доказательственной базы по делу принадлежит суду, рассматривающему спор по существу, а имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для разрешения судом настоящего спора.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Ответчики возражают против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, суд установил следующее.

В соответствии с Договором цессии АО СК "Компакт" (цедент) уступает, а ИП ФИО1 (цессионарий) принимает права требования в части основной суммы задолженности к должнику - АО "ВМЗ" по Договору подряда, а именно задолженность по актам выполненных работ и справкам о стоимости выполненных работ и затрат от 19.03.2021 № 2, от 22.03.2021 № 3 в размере 12 144 595,62 руб., а также права требования неустойки (процентов) и/или иных штрафных санкций, относящихся к указанной сумме основной задолженности и предусмотренных Договором подряда.

В обоснование исковых требований истец ссылается на отсутствие требования на момент его передачи; наличие противоправности с целью искусственного моделирования лиц, участвующих в деле; установленный в пункте 14.7 Договора подряда запрет на передачу прав и обязанностей по Договору подряда третьим лицам; мнимость сделки; злоупотребление правом; притворность сделки как прикрывающей сделку дарения.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно приведенным нормам права сделка уступки требования является недействительной в случае ее совершения в отношении заведомо несуществующего предмета, что может быть связано с пороками основания возникновения такого требования, а именно, основная сделка - ничтожная сделка либо признанная недействительной судом оспоримая сделка, а также действиями цедента и должника до совершения уступки, в частности, предшествующая уступка, зачет встречных требований любой из сторон, новация обязательства и т.п.

Сделка уступки требования при этом является недействительной как заключенная в отношении заведомо не существующего предмета.

Вместе с тем Договор цессии содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определимо обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Судом не установлено наличия пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В настоящем деле исковые требования о признании Договора цессии недействительным заявлены лицом, не являющимся стороной оспариваемого договора.

Доказательств, подтверждающих, что Договор цессии нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе повлек неблагоприятные для него последствия, суду не представлено.

АО "ВМЗ" является заказчиком по Договору подряда с АО СК "Компакт" (подрядчик).

Однако, ни из условий Договора подряда, ни из существа возникшего из этого договора обязательства, не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Таким образом, права АО "ВМЗ" не могут быть признаны нарушенными оспариваемой уступкой.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2).

Указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, а при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем материалами дела подтверждается наличие воли сторон Договора цессии на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида.

Из положений пункта 1 статьи 572 ГК РФ следует, что обязательным признаком договора дарения является вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара, однако ответчики в Договоре цессии прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

Напротив, за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере и сроки, определённые в приложении № 1 к Договору цессии (пункт 3.1 Договора цессии), согласно которому стоимость уступаемых прав составляет 500 000 руб. и 50% от фактически взысканных денежных средств должника.

Платёжным поручением от 30.12.2021 № 469 на сумму 500 000 руб. ИП ФИО1 произвела оплату цеденту за уступаемые права (требования).

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120). Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, суду не представлено.

Таким образом, довод истца о том, что Договор цессии является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и притворной сделкой, прикрывает дарение, несостоятелен.

Пунктом 14.7 Договора подряда предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия второй стороны.

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истец был уведомлен о состоявшейся уступке (уведомление об уступке права требования от 30.08.2021, письмо с приложением акта сверки взаимных расчётов, с почтовой квитанцией и описью вложенное в ценное письмо).

Надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчиков противоправной цели, о совершении Договора цессии сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

Истцом не представлены доказательства злоупотребления ответчиками правом.

С учётом изложенного основания для признания Договора цессии недействительным отсутствуют, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Яценко О.В.