Решение от 28 июля 2022 г. по делу № А56-37469/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37469/2020
28 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Даценко А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Боль В.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Торговый дом «Славянский» о привлечении к субсидиарной ответственности

Ответчики:

1. ФИО1

2. Российская Федерация в лице Межтерриториальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области

3. Санкт-Петербург в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и Администрации Центрального района Санкт-Петербурга

Третьи лица:

1. ООО «Вилия»

2. ООО «Волна Плюс»

3. Управление Росреестра по Санкт-Петербургу

4. Нотариальная плата Санкт-Петербурга

5. Комитет по делам записи актов гражданского состояния

6. Центральное РЖА

при участии, согласно протоколу судебного заседания:

- ФИО2 по доверенности от 03.02.2020,

- ФИО3 по доверенности от 26.08.2019,

- ФИО4 по доверенности от 01.04.2022,

- ФИО5 по доверенности от 10.09.2018,

установил:

13.05.2020 ООО «Торговый дом «Славянский» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1, взыскав с него в свою пользу денежные средства в размере 12 809 511 руб. 30 коп.

Определением от 28.01.2021 производство по настоящему делу было прекращено применительно к п.6 ч.1 ст. 150 АПК РФ в связи со смертью ФИО1

Постановлением 13ААС от 25.05.2021 определение от 28.01.2021 отменено с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец уточнил свои требования в порядке статьи 49 АПК РФ, указывая, что принадлежащее ФИО1 на момент его смерти имущество является выморочным, заявил ходатайство об уточнении своих требований, а именно попросил признать ФИО1 лицом, подлежащим привлечению к субсидиарной ответственности, и в порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскать в свою пользу с Российской Федерации в лице Межтерриториального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге и Ленинградской области и города федерального значения Санкт-Петербурга в лице Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и Администрации Центрального района Санкт-Петербурга солидарно в пределах стоимости наследственного имущества, перешедшего к ним в порядке наследования выморочного имущества ФИО1, 12809511 руб. 30 коп.

В ходе судебного разбирательства истец заявил об отказе от иска к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга и Администрации Центрального района Санкт-Петербурга.

Проверив такой отказ, суд не установил обстоятельств, которые бы указывали на то, что такой отказ противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц, а потому такой отказ подлежит принятию судом.

Исследовав материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц и оценив приведенные ими доводы в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, суд пришел к следующим выводам.

ООО «Маккара» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Гатчинское» несостоятельным (банкротом).

Единственным участником ООО «Гатчинское» до 12.09.2014 являлся ФИО1, он же являлся единственным исполнительным органом ООО «Гатчинское» до 24.10.2014.

После 12.09.2014 и 24.10.2014 единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Гатчинское» соответственно становится ТОО «Рейман и партнерид ыйгусбюроо».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2015 по делу № А56-87212/2014 в отношении ООО «Гатчинское» введена процедура конкурсное производство.

Определением суда от 29.12.2016 в порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Гатчинское» кредитора ООО «Маккара» на кредитора ООО «Торговый дом «Славянский» по требованию в размере 12809511 рублей 30 копеек.

Определением суда от 23.05.2019 производство по делу о банкротстве в отношении ООО «Гатчинское» прекращено в соответствии с п.9 ст. 45 Закона о банкротстве в связи отсутствием в деле арбитражного управляющего свыше 3 месяцев.

22.06.2020 ФИО1 скончался, что подтверждается свидетельством о смерти, при этом наследственное дело согласно ответа Нотариальной палаты Санкт-Петербурга после его смерти не заводилось, в связи с чем принадлежавшее ему на момент смерти имущество обладает признаками выморочного.

Полагая, что ФИО1, являясь контролирующим ООО «Гатчинское» лицом, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в связи с выводом активов должника и неисполнением обязанности по подаче заявления в суд от имени должника заявления о банкротстве должника.

Согласно пункту 3 статьи 56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены статьей 61.11 Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 418 ГК РФ обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно п.1 ст. 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). При этом каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Статьей 1175 (пункт 3) ГК РФ определено право кредиторов предъявлять свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к исполнителю завещания или к наследственному имуществу.

Согласно статье 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным (пункт 1).

В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории:

жилое помещение;

земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества;

доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества.

Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве, Санкт-Петербурге или Севастополе, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации.

Жилое помещение, указанное в абзаце втором настоящего пункта, включается в соответствующий жилищный фонд социального использования.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (пункт 2).

В силу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

Истец обосновывает свои требования к Санкт-Петербургу тем, что на момент смерти ФИО1 принадлежали доли в уставном капитале различных хозяйствующих субъектов.

В соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

>удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

^ органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи.

Такая обязанность возникает у руководителя в кратчайший срок с даты возникновения соответствующих обстоятельств, но не позднее чем через месяц, как это установлено статьей 9 Закона о банкротстве. Следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, упомянутых в статье 9 Закона о банкротстве.

Неподача заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016 (пункт 2 практики применения положений законодательства о банкротстве Судебной коллегии по экономическим спорам), невыполнение руководителем требований Закона о банкротстве об обращении в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве свидетельствует о недобросовестном сокрытии от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица. Подобное поведение руководителя влечет за собой принятие несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты, и, как следствие, возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Одним из правовых механизмов, обеспечивающих защиту кредиторов, не осведомленных по вине руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов, является возложение на такого руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы.

Между тем вопреки статье 65 АПК РФ в материалы настоящего спора не представлены доказательства конкретной даты, когда на стороне ФИО1 возникла указанная обязанность, и что такая обязанность не возникла после вступления ООО «Торговый дом «Славянский» в соответствующие правоотношения с ООО «Гатчинское». Конкретная дата момента возникновения такой обязанности истцом не указана и не доказана.

Сам по себе факт подтвержденной судебным актом задолженности ООО «Гатчинское» перед правопредшественником истца такой обязанности не образует, тем самым указанные истцом обстоятельства в виде неисполнения ФИО1 указанной обязанности не образуют основания для привлечения к субсидиарной ответственности по правилам статьи 9 Закона о банкротстве.

Относительно такого указанного истцом основания для привлечения к субсидиарной ответственности, как совершение должником в бытность руководства им ФИО1 действий по перечислению денежных средств в пользу различных хозяйствующих субъектов, суд приходит к следующему.

Правоотношения, связанные с привлечением к ответственности руководителя и иных лиц в деле о банкротстве, в настоящее время урегулированы гл. III.2 Закона о банкротстве, которая введена в действие Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 266-ФЗ названный Закон вступает в силу со дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых данной статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Пункт 3 статьи 4 Закона № 266-ФЗ установлено, что рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной ст. 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ, которые поданы с 01.07.2017 года, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ.

В соответствии с п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также исходя из общих правил о действии закона во времени (п. 1 ст. 4 ГК РФ) положения Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности (например, дача контролирующим лицом указаний должнику, одобрение контролирующим лицом или совершение им от имени должника сделки), имели место после дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Вместе с тем предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами после 01.07.2017 независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

Таким образом, при рассмотрении вопросов, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, подлежат применению материально-правовые нормы действующие на момент совершения ответчиками действий, повлекших причинение убытков; процессуальные нормы, действующие на момент рассмотрения соответствующего вопроса.

Единственным участником ООО «Гатчинское» до 12.09.2014 являлся ФИО1, он же являлся единственным исполнительным органом ООО «Гатчинское» до 24.10.2014.

После 12.09.2014 и 24.10.2014 единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Гатчинское» соответственно становится ТОО «Рейман и партнерид ыйгусбюроо».

Следовательно, указанные истцом в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности действия по перечислению денежных средств должника в бытность управления им ФИО1 в пользу иных хозяйствующих субъектов для целей признания их в качестве оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по п.4 ст. 10 Закона о банкротстве (в ред. ФЗ № 134-ФЗ), должны были бы быть совершены после вступления в силу 01.07.2014 Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ.

Между тем в материалы настоящего спора вопреки статье 65 АПК РФ не представлены доказательства, которые бы могли подтверждать дату (даты) или период (периоды) совершения должником указанных действий, сам факт совершения должником указанных действий, а равно что такие действия являлись действиями по выводу активов должника, а не следствием исполнения должником своих гражданско-правовых обязательств по оплате перед соответствующими контрагентами.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что иск не доказан по праву, поскольку представленными в материалы спора доказательствами истцом вопреки статье 65 АПК РФ не доказана причинно-следственная связь между неисполненным со стороны ООО «Гатчинское» перед ООО «Торговый дом «Славянский» денежным обязательством по оплате и указанным истцом поведением ФИО1, а потому правовых оснований для наступления субсидиарной ответственности по этому обязательству по отмеченным истцом обстоятельствам не имеется, что влечет отказ в иске.

В силу статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в иске неисполненная истцом в связи с предоставлением ему отсрочки в уплате госпошлины налоговая обязанность по уплате госпошлины по иску возлагается на истца.

Руководствуясь статьями 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Принять отказ ООО «Торговый дом «Славянский» от иска в части требований к городу федерального значения Санкт-Петербург в лице КИО и Администрации Центрального района Санкт-Петербурга. Прекратить производство по делу в этой части.

Отказать в удовлетворении иска ООО «Торговый дом «Славянский» в оставшейся части.

Взыскать с ООО «Торговый дом «Славянский» в доход федерального бюджета 87048 рублей госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.


СудьяДаценко А.С.