Решение от 1 октября 2024 г. по делу № А10-3529/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-3529/2024
02 октября 2024 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Залужной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Болдохоновой Е.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Озерный горно-обогатительный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к заинтересованному лицу УФНС по Республике Бурятия о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 99,9999 %, ранее принадлежащей Моралес (Оверсис) Лимитед (Регистрационный номер HE 117140 HE 44),

при участии в заседании

от истца: ФИО1 (директор), участвует онлайн, ФИО2 (доверенность от 11.09.2024), участвует онлайн, ФИО3 (доверенность от 04.09.2023),

от УФНС по РБ: ФИО4 (доверенность от 02.11.2023),

третье лицо: ФИО1 (паспорт), участвует онлайн,

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Озерный горно-обогатительный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском  к заинтересованному лицу УФНС по Республике Бурятия о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 99,9999 %, ранее принадлежащей Моралес (Оверсис) Лимитед (Регистрационный номер HE 117140 HE 44),

Определением от 11 июня  2024 года исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Истец в ходе судебного заседания иск поддержал, направил дополнительные пояснения, а также указал, что истец не просит взыскать с УФНС России по Республике Бурятия судебные расходы по настоящему делу и просит их отнести в полном объеме на истца.

Представитель УФНС по РБ поддержал ранее изложенную позицию отзыва, указав, что действия Управлению по внесению записи, содержащейся в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об учредителе (участнике) ООО «Озерный горно-обогатительный комбинат» Компании Моралес (Оверсис) Лимитед (Morales (Overseas) Limited) законны и обоснованы.

Третье лицо ФИО1 поддержал позицию истца.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственность «Озерный горно-обогатительный комбинат» создано путем реорганизации в форме преобразования 14.06.2013 (ОГРН <***>).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ и материалам регистрационного дела общества, его участниками являются ФИО1 (доля 0,001%), а также Кипрская компания «Моралес (Оверсис) Лимитед» с долей в размере 99.9999% (сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Как следует из доводов иска, 05.10.2023 года компания «Моралес (Оверсис) Лимитед» ликвидирована 05.10.2023, о чем истцу сообщил ликвидатор компании 02.04.2024 года. С 2021 года данная компания находилась в процедуре ликвидации и фактически не принимала никакого участия в деятельности общества. У компании Моралес (Оверсис) Лимитед отсутствуют правопреемники. У компании Моралес (Оверсис) Лимитед был 1 акционер – компания МВС Ресорсис Лимитед, которая была также ликвидирована 05.10.2023.

Поскольку отсутствие у участника общества правоспособности в связи исключением из реестра компаний влечет невозможность совершать необходимые действия по принятию участия в общем собрании участников общества, и как следствие, затрудняет деятельность общества, УФНС по РБ внесены в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, что повлекло блокировку совершения любых регистрационных действие и возможность последующего исключения общества из ЕГРЮЛ, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Сохранение ситуации, при которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью продолжают считаться принадлежащей утратившему правоспособность участнику гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты участником общества интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наделяется правом выхода из общества.

Ликвидация юридического лица - участника общества, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему долей, свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе участника из общества. Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 24.01.2023 N 305-ЭС22-13675.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При таких обстоятельствах, ликвидация участника Моралес (Оверсис) Лимитед свидетельствует о добровольном выходе названного участника из правовым последствием которого является переход доли указанного участника к самому обществу.

В подтверждение факта ликвидации компании Общество представило в материалы дела сертификат от 09.10.2023, выданный Министерством энергетики, торговли, промышленности и туризма Республики Кипр, подтверждающий, что компания Моралес (Оверсис) Лимитед была ликвидирована 05.10.2023. Данный сертификат апостилирован и переведен на русский язык. Перевод удостоверен нотариусом Российской Федерации.  Указанный документ (сертификат о ликвидации) является достаточным доказательством, что компания, зарегистрированная на территории Республики Кипр, утратила правоспособность.

Дополнительно Общество представляет удостоверенный нотариусом протокол осмотра доказательств – сведений с официального сайта реестра компаний Республики Кипр, в котором также отражено, что компания Моралес (Оверсис) Лимитед была ликвидирована.

В соответствии с представленной истцом справкой о государственной регистрации, составе участников и органов управления юридического лица (Incumbency certificate) у компании Моралес (Оверсис) Лимитед был 1 акционер – компания МВС Ресорсис Лимитед, которая была также ликвидирована 05.10.2023.

Сам по себе факт ликвидации единственного акционера компании Моралес (Оверсис) Лимитед подтверждает, что у нее отсутствуют правопреемники.

Истец также направил в адрес ликвидатора Николаса Пелидеса запрос относительно наличия у компании Моралес (Оверсис) Лимитед правопреемников.

В ответ на запрос Николас Пелидес (ликвидатор компании) предоставил справку от 09.09.2024, в которой подтвердил, что компания Моралес (Оверсис) Лимитед ликвидирована 05.10.2023, у нее отсутствуют правопреемники и указанная компания никогда не будет принимать участия в деятельности Общества.

Более того, согласно имеющимся материалам дела, ликвидатор компании Моралес (Оверсис) Лимитед выдал доверенность гражданке РФ ФИО5 с полномочиями на осуществление выхода из состава участников Общества, и представитель по доверенности 01.09.2023 удостоверила у российского нотариуса заявление о намерении компании Моралес (Оверсис) Лимитед выйти из состава участников Общества.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании, добровольный выход компании Моралес (Оверсис) Лимитед из состава участников Общества не состоялся потому, что нотариусом были затребованы дополнительные документы, которые не успели оформить/ доставить на территорию России.

Несмотря на то, что в добровольном порядке компания Моралес (Оверсис) Лимитед не успела выйти из состава участников Общества, указанные документы подтверждают, что у нее было соответствующее намерение.

Представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности иностранного лица без правопреемства в отношении доли ликвидированного участника.

В подтверждение доводов о том, что компания Моралес (Оверсис) Лимитед в течение длительного времени не принимает никакого участия в деятельности Общества, истцом представлены копии протоколов общего собрания участников Общества за последние 3 года, из анализа которых следует, что компания Моралес (Оверсис) Лимитед в течение длительного времени (с 2021 г., когда началась процедура ее ликвидации на Кипре) не принимает участия в деятельности Общества – годовые общие собрания участников Общества были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием кворума. Единственное общее собрание участников Общества в рассматриваемый период состоялось 04.07.2022. Данное собрание участников Общества состоялось только потому, что на нем рассматривался крайне важный вопрос (о продлении полномочий генерального директора Общества) и второму участнику Общества и его генеральному директору удалось убедить ликвидатора компании в необходимости обеспечить участие представителя компании на данном собрании. В связи с этим ликвидатор компании выдал доверенность на представителя в России со строго ограниченными полномочиями для голосования исключительно по вопросу продления полномочий генерального директора.

Таким образом, на протяжении последних 3-х лет, с момента начала процедуры ликвидации, компания Моралес (Оверсис) Лимитед фактически не принимает никакого участия в управлении Обществом (за исключением общего собрания участников Общества от 04.07.2022, на котором решался вопрос о продлении полномочий генерального директора).

С учетом фактических обстоятельств дела суд приходит к выводу о том, что выбранный обществом способ защиты гражданских прав является единственно возможным в сложившейся ситуации. Предъявляя требование, истец не преследует противоправную цель по незаконному обогащению либо. Единственная правомерная цель общества - не допущение исключения регистрирующим органом юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, продолжение предпринимательской деятельности общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований о признании за обществом с ограниченной ответственностью «Озерный горно-обогатительный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 99,9999 %, ранее принадлежащей Моралес (Оверсис) Лимитед (Morales (Overseas) Limited) (Регистрационный номер HE 117140 HE 44)

Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть, в частности, участник общества, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

С учетом приведенных норм, с момента вступления решения в законную силу общество должно обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о внесении изменений сведений в отношении состава участников общества, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце, о чем он указал устно и письменно в пояснениях от 12.09.2024.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

Иск удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Озерный горно-обогатительный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 99,9999 %, ранее принадлежащей Моралес (Оверсис) Лимитед (Morales (Overseas) Limited) (Регистрационный номер HE 117140 HE 44).

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.


Судья                                                                                               Е.В. Залужная