Решение от 28 июня 2022 г. по делу № А60-11960/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-11960/2022
28 июня 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.А. Малышкиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.Г.Зоновой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-11960/2022 по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРТЭКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНТЕХСТАНДАРТ" (ИНН <***>; <***>, ОГРН <***>; <***>) о взыскании задолженности по договору,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1, представитель по доверенности,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности, по устному ходатайству - ФИО3

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец просит взыскать с ООО «СантехСтандарт» задолженность в размере 1 579 046 рубля 45 копеек по договору № 23/11-СК от 23.11.2017г;

неустойку в размере 164 933,87 рублей 10 копеек, предусмотренную п. 5.10 договора № 23/11-СК от 23.11.2017г.; расходы по оплате госпошлины в размере 30 440 рублей 00 копеек.

Ответчик возражает по отзыву, в случае удовлетворения требований просит снизить размер неустойки применительно к ст. 333 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд



УСТАНОВИЛ:

Между ООО «ХОТ Лоджистикс» (далее по тексту «Хранитель») и ООО «СантехСтандарт» (далее по тексту «Поклажедатель») заключён договор на оказание логистических услуг № 23/11-СК от 23.11.2017 года (далее - Договор), в соответствии с которым Хранитель обязался оказывать Поклажедателю услуги по погрузке, разгрузке, хранению грузов, и другие услуги, перечисленные в п. 4.1. «Стоимость и наименование услуг» договора, а Поклажедатель обязался оплачивать эти услуги, а также иные услуги, связанные с ними, на условиях, определённых настоящим договором.

В ходе реорганизации в форме присоединения ООО «ХОТ Лоджистикс» присоединился к ООО «Ортэкс», таким образом, все права и обязанности перешли к ООО «Ортэкс».

Истец указал, что во исполнение Договора, ООО «ХОТ Лоджистикс» оказывало ООО СантехСтандарт» услуги по хранению переданного товара по Акту приема - передачи товарно-материальных ценностей на хранение (по форме МХ-1), наименование товара: Поддон деревянный б/у (артикул 01112).

Хранение товара осуществлялась на условиях согласованного договора, поддоны размещались на хранение в ячейке (паллетоместо) размером (ШГВ) 0,8x1,2x1,7 м по 11 шт.

В октябре 2021 г. в связи с расторжением договора на основании уведомления Хранителем о расторжении договора, стороны провели сверку переданных на хранение поддонов, возвращенных поддонов в ходе работы и количества поддонов, подлежащих возврату Поклажедателю при расторжении договора.

По сверке предоставленной представителем Поклажедателя передано поддонов на хранение 2 008 поддонов, возвращено Поклажедателю 342 поддона при осуществлении механизированной погрузки. В ходе проведения сверки учетных информационных систем 07.10.2021 г, стороны согласовали остатки поддонов в количестве 1 599 штук

Таким образом, стороны согласовали остаток товара (поддонов) на складе в количестве 1 599 штук. Хранитель осуществил возврат, что подтверждается Актами возврата товарно-материальных ценностей, сданных на хранение, по форме МХ-3.

Предметом настоящего иска является требование истца о взыскании долга за хранение поддонов в период с 01.01.2018г. по 31.10.2021г., а также договорной неустойки (. 5.10. за несвоевременную оплату счетов договором оказания услуг предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности, за каждый день просрочки , начиная с первого дня просрочки).

Ответчик указал, что поддоны являлись возвратной тарой, а не единицей хранения, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Отказывая в удовлетворении требований в полном объеме, суд соглашается с доводами ответчика в силу следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального содержания условий договора следует, что поддоны понимались сторонами как разновидность ТМЦ не тождественная товару/грузу, а именно как упаковка.

В силу п. 1.1 договора Хранитель обязуется оказывать Поклажедателю услуги по погрузке, разгрузке, хранению грузов, и другие услуги, перечисленные в п.4.1., а последний обязуется оплачивать эти услуги, а так же иные, связанные с ними, на условиях, определенных настоящим договором.

Как указал истец, в дефинитивных положениях стороны установили, что

Груз, ТМЦ, Товар - это любой продукт, имеющий материальную и вещественную форму передаваемый Поклажедателем и принимаемый Хранителем на ответственное хранение.

Поскольку поддоны сданы на хранение по форме МХ-1, а возращены Хранителем по форме МХ-3, принимая во внимание установление в дополнительном соглашении № 9 залоговой цены хранения на поддоны, истец пришел к выводу о том, что поддоны являются самостоятельной единицей хранения.

Названные доводы судом не приняты.

Так, в предмете договора (п. 1.1) стороны согласовали передачу на хранение грузов.

В дефинитивных положениях, а также по тексту всего договора груз понимается сторонами отдельно от упаковки, а ТМЦ не отождествляется только с грузом, но и с упаковкой:

Европаллет - это поддон (ГОСТ 9557-87) с размерами 120см х 80см х 12.2см для укладки товара.

Паллетоместо - это пространство места хранения, необходимое для размещения европаллеты с уложенным на него грузом с высотой укладки 130см и весом до 700кг.

Стандартный груз - это груз, передаваемый Поклажедателем на хранение, который полностью размещается на деревянный европаллет с предельным весом до 700 кг.

Резервируемая площадь хранения - это обязанность Хранителя обеспечить на своих площадях минимально необходимое и достаточное для Поклажедателя количество паллетомест для хранения товарного запаса.

Комплектация - это предварительное исполнение заявки/заказа, с перемещением товара из зоны хранения в зону отгрузки на поддон(ы), с целью дальнейшей погрузки в ТС.

Ручная выгрузка - это выгрузка груза из ТС с укладкой на поддон в зоне приемки …

Приемка товара - это приемка товара с контролем/проверкой по наименованиям, артикулам, датам и другим характеристикам с укладкой на отдельные поддоны.

Механизированная погрузка - это перемещение товара, уложенного на поддоне, внутри ТС...

Механизированная выгрузка - это перемещение груза, уложенного на поддоне, к краю ТС с использованием гидравлических тележек...

Фасовка - это предварительное развешивание и упаковывание продукта из заводской упаковки в упаковку Поклажедателя.

Переупаковка - это перекладка товара из заводской упаковки в упаковку Поклажедателя.

Паллетирование груза - это оборачивание товара специальной пленкой для закрепления его на европаллете с целью формирования единого грузового места и защиты товара от внешних воздействий…

2.2.4. При приемке ТМЦ производится выгрузка груза из ТС, размещение его в зоне приёмки, сверка по количеству и ассортименту, осмотр на наличие внешних повреждений, выявление возможных признаков нарушения упаковки, но без вскрытия коробок (упаковки) или внутритарной проверки, если приемка осуществляется упаковками (коробками)…

2.2.6. В случае обнаружения повреждений груза и/или его упаковки, расхождений по ассортименту и количеству с указанными в Заказе/Заявке (при наличии в ТТН), Хранитель составляет Акт ТОРГ-2, в котором указывает обнаруженные расхождения и повреждения.

Акт ТОРГ-2 подписывается Хранителем, представителем Поклажедателя (в случае присутствия) и представителем Перевозчика (водителем). В случае невозможности (отказа) перевозчика подписать Акт ТОРГ-2 Хранитель подписывает данный Акт в одностороннем порядке. Акт оформляется в трех экземплярах, при этом один экземпляр передается Перевозчику, доставившему груз, один экземпляр остается у Хранителя, один экземпляр Хранитель передает Поклажедателю в течение суток после его оформления по электронной почте, оригиналы передаются в течение месяца. Фотографии передаются Хранителем по запросу Поклажедателя в течение суток после проведения работ по электронной почте.


2.2.7. Поклажедатель на основании переданного Акта ТОРГ-2 должен внести корректировку в своей системе учета остатков ТМЦ.

Таким образом, в составе ТМЦ принимается груз и упаковка.



Вопреки перечислению во вводной части договора «Груза, ТМЦ, Товара» как одноименной единицы, далее по тексту всего договора указанным словам придается самостоятельное, не синонимичное значение.


Суд обращает внимание на следующие положения договора


Хранитель - сторона по настоящему договору, принявшая обязательства по хранению груза, ТМЦ, товара принадлежащего Поклажедателю, и их возврата Представителю Поклажедателя или указанного им Грузополучателя, а так же оказывать другие услуги, установленные настоящим договором. Хранение и другие услуги оказываются на возмездной основе.


Поклажедатель - сторона по настоящему договору, в чьем законном владении, пользовании и распоряжении находятся грузы, ТМЦ и товары подлежащие хранению.


2.2.8. В случае если в ТН грузополучателем указан Хранитель, то факт прибытия груза на место хранения Хранителя подтверждается соответствующими отметками во всех экземплярах ХП Хранитель составляет Акт приема-передачи ТМЦ на хранение по форме МХ-1 в двух экземплярах. Акты приема-передачи ТМЦ на хранение заверяются подписью и печатью ответственного лица Хранителя и Представителем Поклажедателя. Один экземпляр Акта передается Представителю Поклажедателя, другой экземпляр остается у Хранителя. В Акте приема ТМЦ на хранение указываются наименование продукции, количество.

2.2.9. Выполненные работы и услуги по факту приемки товара согласно Акта передачи ТМЦ на хранение рассчитываются на основании стоимости работ и услуг, оказываемых Поклажедателю, которые указаны в пункте 4.1.

2.2.10.Товар в учетную систему Хранителя заносится по фактически принятому количеству.

2.2.11.Залоговая стоимость принятого на хранение товара определяется в ценах согласно Приложению №2.



Как указал ответчик, поддоны являются ТМЦ, в связи с чем совместно с товаром (грузом) передавались Хранителю по форме МХ-1 и были возвращены по форме МХ-3, но не являлись единицей хранения, в приложении № 2 поддоны отсутствуют.


В дополнительном соглашении № 1 стороны определили, что является единицей хранения:

- Монопаллет - упаковочная характеристика количество товара одного SKU на паллете размером 1200 х 800 мм (евро паллет) не превышающим вес 600кг и высоту 1,7м.

- SKU - одна номенклатурная единица товара.


Как верно указал ответчик, помимо содержания договора, вывод о том, что поддоны не являлись самостоятельной единицей хранения, но являлись ТМЦ и представляли собой возвратную тару, следует из поведения сторон.


Так, как пояснил ответчик и не опроверг истец, поддоны (европаллеты) никогда не передавались истцу по МХ-1 отдельно от товара/груза, что свидетельствует о том, что они являлись упаковкой.


Учет поддонов велся отдельно от учета всего иного товара; хранение поддонов как самостоятельная услуга не вставлялась к оплате до расторжения договора, задолженность по ней не отражалась в актах сверки, в инвентаризационных ведомостях до принятия мер к расторжению договора.


По мнению ответчика, отсутствие поддонов в инвентаризационных ведомостях свидетельствовало о том, что истец не хранил их в ячейках, а фактически использовал для хранения и перемещения иных товаров, истец представил доказательства приобретения собственных поддонов и указал, что необходимости в использовании поддонов ответчика не имелось. Однако приобретение собственной тары не исключает возможность использовать тару ответчика.

Значение имеет довод о том, что при отгрузке товара по поручению поклажедателя грузополучателю в поддонах ответчика, следуя логике истца, в составе услуг за соответствующий период должны были бы учитываться услуги хранения выбывших поддонов, так как период хранения этих поддонов завершился, задолженность по оплате услуг по хранению поддонов подлежала бы отражению в актах сверки.

Согласно п.1 ст. 896 ГК РФ вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Суд предлагал истцу дать пояснения по этому поводу отсутствия в составе услуг хранения поддонов, которые были выданы вместе с товаром, истец доводов ответчика не опроверг.

Во исполнение договора, заключенного сторонами, Хранитель был обязан не только размещать груз в поддонах, но и по поручению ответчика предавать груз в поддонах грузополучателю- контрагенту поклажедателя.

В силу ст. 517 ГК РФ если иное не установлено договором поставки, покупатель (получатель) обязан возвратить поставщику многооборотную тару и средства пакетирования, в которых поступил товар, в порядке и в сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором.

Согласно ГОСТ 33757-2016. Межгосударственный стандарт. Поддоны плоские деревянные. Технические условия" поддоны плоские деревянные предназначены для формирования транспортных пакетов и осуществления механизированных погрузочно-разгрузочных, транспортных и складских операций.

Таким образом, в силу возложения на хранителя также функций по обороту товара - передаче товара, погрузочно-разгрузочных операций, в связи с чем хранитель и оперировал в том числе тарой истца, - суд полагает возможным, в отсутствие оснований полагать согласование сторонами иных условий, применить к правоотношениям сторон ст. 517 ГК РФ по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), исходя из следующего.

Стороны в договоре отразили наличие тары (поддоны, европаллеты), которая, в свою очередь, также является ТМЦ как и товар, в связи с чем в дополнительном соглашении № 9 установили залоговую стоимость поддонов. Законом не запрещено устанавливать залоговую стоимость возвратной тары.

Дополнительное соглашение № 9 действительно имеет указание на изменение залоговых цен хранения, в нем фигурируют поддоны.

Однако ранее, в приложении к договору № 2 залоговая стоимость поддонов не устанавливалась, вследствие чего ее нельзя было изменить, но можно было лишь установить.

Как указал ответчик, в приложении № 9 наряду с залоговой стоимостью товара, которая была изменена, была вновь установлена стоимость возвратной тары – поддонов.

Само по себе отражение сторонами оборота поддонов в документах, отражающих оборот единиц хранения (МХ-3, перечне товаров с установлением залоговой цены), по убеждению суда, в данном случае не может служить основанием для удовлетворения иска, поскольку из 1) условий договора, 2) поведения сторон в период действия договора, 3)отсутствия экономической целесообразности передачи на хранение поддонов, следует, что до расторжения договора и востребования поддонов ответчиком, ни одна из сторон не воспринимала поддоны как единицу хранения.

При изложенных обстоятельствах, суд исходит из того, что по востребовании поддонов они были возвращены истцом в разумный срок (ст. 314 ГК РФ), они имели согласованную залоговую стоимость, которую истец должен был оплатить истцу в случае утраты, однако единицей хранения – товаром, грузом – не являлись, но представляли собой возвратную тару также имеющую цену.

Поскольку ответчик не должен был оплачивать хранение поддонов как отдельную услугу, не допустил просрочки исполнения, начисление неустойки неправомерно.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат, расходы по уплате госпошлины относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


Судья И.А. Малышкина