Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А60-27585/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27585/

Резолютивная
21 сентября 2020 года
г. Екатеринбург
часть решения объявлена 14 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-27585/2020

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Станела» (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна №1» (ИНН <***>)

о признании недействительным договора,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: ФИО2

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО1 паспорт,

от ответчика: ФИО3 представитель по доверенности от 24.08.2020 №1,

от третьего лица: не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд к ответчикам о признании недействительным договор купли-продажи объект незавершённого строительства нежилое помещение 167,2 кв.м. степенью готовности 45 % инвентарный номер 12729/01/542-06/13-00 литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441 между обществом с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА N° 1" (ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Станела" (ОГРН: <***>) и применять последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА № 1" объекта незавершённого строительства нежилое помещение 167,2 кв.м. степенью готовности 45 % инвентарный номер l2729/01/542-06/t3-00 литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, общества с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна №1» (ИНН <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.04.2001.

Участниками общества являются: ФИО2 (с номинальной стоимостью доли в размере 3400 руб. 00 коп. уставного капитала общества); ФИО1 (с номинальной стоимостью доли в размере 6600 руб. 00 коп. уставного капитала общества).

Между ООО «Механизированная колонна №1» (продавец) в лице директора ФИО2, и ООО «Станела» (покупатель) в лице директора ФИО4 заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства №1/19 от 20.02.2019, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекта незавершённого строительства нежилое помещение 167,2 кв.м. степенью готовности 45 % инвентарный номер 12729/01/542-06/t3-00 литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441.

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной государственной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 28.02.2019 за №66:35:0000000:3431-66/032/2019-2.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объекта незавершенного строительства №1/19 от 20.02.2019 является крупной сделкой и в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) заключен директором общества без одобрения общим собранием участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения, за исключением решений, по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупная сделка, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом крупных сделок (статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В рассматриваемом случае одобрения данной сделки не получено, доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Размер доли в уставном капитале истца составляет 66%, следовательно, при проведении собрания, его голос мог повлиять на результат решения общего собрания.

Более того, как пояснил истец, в случае его участия в таком собрании, он голосовал бы против принятия такого решения.

Доказательств проведения собрания по одобрению спорной сделки не проводилось, иного обществом не доказано, из материалов дела не следует и сторонами не оспаривается.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи объекта незавершенного строительства №1/19 от 20.02.2019, подписанный ООО «Механизированная колонна №1» и ООО «Станела» является недействительной сделкой по основаниям, установленным положениями ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ, как совершенный без решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки.

Следует отметить, что иного имущества, кроме ООО «Механизированная колонна №1» не имеет. Доказательств иного материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, требования истца суд счёл подлежащим удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам договора всего полученного по сделке.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 участника общества с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна №1» (ИНН <***>) удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи объекта незавершённого строительства от 20.02.2019 № 1/19 нежилого помещения площадью 167,2 кв.м., степенью готовности 45 %, инвентарный номер 12729/01/542-06/13-00, литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441, расположенный по адресу: <...>, между обществом с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА №° 1" (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Станела" (ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "Станела" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА № 1" нежилого помещения площадью 167,2 кв.м., степенью готовности 45 %, инвентарный номер 12729/01/542-06/13-00, литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441, расположенный по адресу: <...>.

2. В порядке распределения судебных расходов взыскать в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с общества с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА №° 1" (ОГРН <***>) – 3000 руб. 00 коп. и с общества с ограниченной ответственностью "Станела" (ОГРН <***>) – 3000 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЕ.Н. Федорова