Решение от 24 апреля 2017 г. по делу № А56-80546/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80546/2016
25 апреля 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Малышевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Британия» (адрес: 196070, Санкт-Петербург, улица Победы, дом 9, литера А, помещение 4-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 13.11.2000)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (адрес: 187026, Ленинградская область, Тосненский район, Никольское, улица Комсомольская, дом 14, помещение 6, ОГРН: <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации 14.01.2004);

о признании недействительной ничтожную сделку, и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 06.06.2016,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.09.2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Британия» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, просит:

- признать недействительной ничтожную сделку - пункты 2.1, 2.2.2, 2.4, подпункт а пункта 2.8.1 дополнительного соглашения от 01.09.2013 к договору поставки № 223/10 от 01.08.2010, заключенному между ООО «Торговый дом «Британия» и ООО «ТД «Интерторг»;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: взыскать с ООО «ТД «Интерторг» в пользу ООО «Торговый дом «Британия» денежные средства в размере 7 051 928,11 рублей, полученных ООО «ТД «Интерторг» от ООО «Торговый дом «Британия» в соответствии с пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 01.09.2013г. к договору поставки № 223/10 от 01.08.2010;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: взыскать с ООО «ТД «Интерторг» в пользу ООО «Торговый дом «Британия» денежные средства в размере 3 554 859,16 рублей, полученных ООО «ТД «Интерторг» от ООО «Торговый дом «Британия» в соответствии с пунктом 2.4 дополнительного соглашения от 01.09.2013г. к договору поставки № 223/10 от 01.08.2010;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: взыскать с ООО «ТД «Интерторг» в пользу ООО «Торговый дом «Британия» денежные средства в размере 2 684 833.66 рублей, полученных ООО «ТД «Интерторг» от ООО «Торговый дом «Британия» в соответствии с подпункт а пункта 2.8.1 дополнительного соглашения от 01.09.2013 к договору поставки № 223/10 от 01.08.2010.

Определением от 24.11.2016г. суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 20.01.2017 и разъяснил сторонам право заявить возражения против рассмотрения дела без их участия.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, Ответчиком был представлен отзыв на исковое заявление, Истцом представлены возражения на отзыв, сторонами представлены дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, судом обозревались оригиналы представленных сторонами документов.

В судебном заседании 17.03.2017 Истец поддержал исковые требования в полном объеме, Ответчик возражал против удовлетворения требований, завил о применении последствий пропуска Истцом срока исковой давности.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил.

01.08.2010 между Истцом и Ответчиком был заключен договор поставки № 223/10 в соответствии с условиями которого, Истец (поставщик) обязуется в течении срока действия договора поставлять в соответствии с заказом покупателя, а Ответчик (покупатель) обязуется принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (далее - Договор).

01.09.2013 стороны подписали дополнительное соглашение к Договору (далее -Дополнительное соглашение), в котором были установлены размеры премий и вознаграждений Ответчика по Договору, а именно: премия за ввод позиций в ассортиментную матрицу (ввод товара Истца в торговые объекты Ответчика, так называемый входной бонус); компенсация Истцом Ответчику недополученной нормы прибили за продажу товара Истца; премия Ответчика за выполнение объема закупок товара; оплата маркетинговых и логистических услуг Ответчика.

В рамках исполнения своих обязанностей по Договору Истцом был поставлен товар на общую сумму 33 880 461,88 руб., Ответчиком указанный товар был принят без замечаний, что подтверждается товарными накладными представленными Истцом в материалы дела.

Ответчиком товар на сумму 16 288 266,38 рублей был оплачен. Товар на сумму 25 528,03 рублей был возвращен Ответчиком Истцу.

Требования к Ответчику по оплате товара на сумму 3 277 529,98 рублей были уступлены Истцом третьему лицу по договору цессии.

Задолженность по оплате поставленного товара на сумму 14 289 137,49 рублей была погашена Ответчиком зачетом с Истцом однородных денежных требований.

По мнению ООО «Торговый дом «Британия» включенные в Договор поставки пункты 2.1, 2.2.2, 2.4, подпункт «а» пункта 2.8.1 Дополнительного соглашения, устанавливающие обязанность Истца выплатить Ответчику входной бонус за ввод товара в торговую сеть и компенсацию Ответчику недополученной нормы прибили за продажу товара, оплатить маркетинговые и логистические услуги, противоречат указанным требованиям Закона о торговой деятельности, следовательно, являются ничтожными (недействительными).

В связи с этим Истец направил в адрес Ответчика претензию № б/н от 03.09.2016. Однако претензия Истца осталась без удовлетворения, в связи с чем Истец обратился в суд с настоящим иском.

Истец считает оспариваемые им положения дополнительного соглашения ничтожными, поскольку они противоречат ч.4 ст.9 ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности» № 381-ФЗ от 28.12.2009.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, указывает:

Между сторонами ООО «Торговый дом «Британия» (заказчик) и ООО «ТД Интерторг» (исполнитель) был заключен договор об оказании маркетинговых услуг от 01.09.2013, согласно которому Ответчик оказывал комплекс услуг по продвижению на рынке товара, поставляемого Истцом, а Истец обязался оплатить оказанные услуги.

В подтверждение факта оказания услуг Ответчиком представлены подписанные сторонами акты за период с 30.09.2013 по 01.08.2015, которые легли в основу зачета взаимных требований.

Ответчик утверждает, что у него отсутствует оспариваемое Истцом дополнительное соглашение, данное соглашение никогда не исполнялось, какие-либо премии по нему не начислялись и не оплачивались.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом действовавшей на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения редакции ст.168 ГК РФ, суд считает, что данное соглашение не является ничтожным, а является оспоримым.

Срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки составляет 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Доказательств того, что Истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, - нарушение оспариваемым соглашением требований закона, позднее 01.09.2013 в материалы дела не представлено.

Также в материалы дела не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемое соглашение фактически исполнялось и причинило Истцу убытки.

Таким образом, срок давности истек 01.09.2014.

Вместе с тем, исковое заявление подано в суд 21.11.2016, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец не доказал, что срок исковой давности не пропущен либо в установленном порядке приостанавливался или прерывался.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском Истцом срока исковой давности.

Расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СудьяМалышева Е.В.