Решение от 16 октября 2019 г. по делу № А60-33220/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-33220/2019
16 октября 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью

"ПГС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО2, далее – ответчик, об истребовании документов общества,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности б/н от

17.04.2019;

от ответчика: ФИО2, лично, паспорт.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности

разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику, в котором просит обязать ФИО2 передать ФИО4 документы, связанные с деятельностью общества, а также иное имущество, а именно:

1. оригинал листа записи ЕГРЮЛ от 21.08.2017; 2. оригинал лист информации из Росстата;

3. решение об учреждении общества, устава общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения в оригиналах;

4. протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных

вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

5. внутренние документы общества в оригиналах;

6. протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества в оригиналах;

7. списки аффилированных лиц общества в оригиналах;

8. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля в оригиналах;

9. судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

10. оригиналы документов по СРО;

11. печать организации (печати, в случае, если их было несколько) штампы, факсимиле, бланки;

12. базу 1С ЗУП;

13. договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

14. кредитные договоры и дополнительные соглашения с банками и другими кредитными организациями в оригиналах;

15. приказы и другие организационно - распорядительные документы (справки, распоряжения и т.д.) в оригиналах;

16. приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и т.д.), трудовые договоры, заявления сотрудников, карточки Т2, штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания с момента создания общества договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников и т.д. в оригиналах;

17. договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками и т.д. за период с марта 2012 по декабрь 2018 в оригиналах;

18. договоры строительного подряда за период с марта 2012 г. по декабрь 2018 г. в оригиналах;

19. договоры с покупателями (клиентами) документация по учету основных средств предприятия за период с марта 2012 по декабрь 2018 в оригиналах;

20. документация по реализации (журналы фактур, акты, счета-фактуры, накладные и т.д.) за период с марта 2012 по декабрь 2018 в оригиналах;

21. бухгалтерские отчеты и ведомости учетные регистры в оригиналах;

22. кассовую документацию (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО и т.д.) в оригиналах;

23. документация по учету НДФЛ документации но персонифицированному учету;

24. документацию по учету зарплаты в оригиналах;

25. ценные бумаги, бланки строгой отчетности, документация по

пожарной безопасности, технике безопасности и охране труда и т.д.

26. переписка с контролирующими органами, муниципальными и

государственными органами власти; 27. книгу движения трудовых книжек;

28. ключи, в том числе от сейфов, банковских ячеек, ценные вещи,

находящиеся в пользовании руководителя; 29. контакты деловых партнеров;

30. бухгалтерскую, налоговую и иную документации с момента создания общества;

31. перечень имущества с момента создания общества с указанием

балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

32. перечень дебиторов с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований

и срока возникновения;

33. перечень кредиторов с указанием сумм, адресов кредиторов,

оснований и срока возникновения;

34. реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов

доверенных лиц с момента создания общества;

35. перечень сделок, заключенных с момента создания общества; 36. реестр заключенных договоров с момента создания общества; 37. сведения о доходах и расходах общества с момента создания

общества;

38. иные имеющиеся документы, предусмотренные федеральными

законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации,

уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего

собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)

общества и исполнительных органов общества.

Определением от 18.06.2019 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135,

136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к

производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном

заседании.

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство

о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство

судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам

дела.

Определением от 01.08.2019 дело назначено к судебному

разбирательству.

От истца поступило сопроводительное письмо, приобщено к материалам

дела.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела. Представитель истца пояснил, что отзыв им получен не был.

Отзыв был вручен истцу в судебном заседании, в связи с этим истец

просил отложить судебное заседание в целях ознакомления с доводами отзыва. Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства истца.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного заседания, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 03.09.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступило дополнение к иску, в котором заявлено ходатайство об обязании ответчика представить для обозрения оригинал акта приема- передачи документов от 26.02.2019.

В судебном заседании оригинал акта приема-передачи документов от 26.02.2019 представлен ответчиком для обозрения. После обозрения оригинал акта приема-передачи документов от 26.02.2019 возвращен ответчику.

Также в представленном дополнении истцом заявлено об уточнении исковых требований, в котором просит обязать ФИО2 (ИНН: <***>) передать ФИО4 документы, связанные с деятельностью общества, а также иное имущество, а именно:

1. расшифровку запасов на сумму по балансам 2016 -2017 годы;

2. запасы на сумму 24 747 000 руб. 00 коп. по балансу 2017 года, а в случае их отсутствия - документы, подтверждающие их выбытие;

3. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности по балансам 2016 - 2017 годов (перечень дебиторов и кредиторов с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения);

4. внутренние документы общества в оригиналах (приказы, должностные инструкции);

5. списки аффилированных лиц общества в оригиналах;

6. средства, обеспечивавшие воспроизведение электронных документов (выгрузка из универсальной компьютерной бухгалтерской программы) и проверки ЭЦП;

7. приказы по сотрудникам (прием на работу, переводы, увольнения и т.д.), трудовые договоры, заявления сотрудников, карточки Т2, штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, приказ об утверждении штатного расписания с момента создания общества, договоры о материальной ответственности, трудовые книжки работников и т.д. в оригиналах, а в случае увольнения в копиях;

8. договоры с контрагентами, подрядчиками, поставщиками и т.д. за период с марта 2012 года по октябрь 2018 года в оригиналах;

9. договоры строительного подряда за период с марта 2012 года по октябрь 2018 года в оригиналах;

10. договоры с покупателями (клиентами), документация по учету основных средств предприятия за период с марта 2012 года по октябрь 2018 года в оригиналах;

11. документация по реализации (журналы фактур, акты, счета- фактуры, накладные и т.д.) за период с марта 2012 года по октябрь 2018 года в оригиналах;

12. бухгалтерские отчеты и ведомости учетные регистры в оригиналах;

13. кассовую документацию (кассовые книги, журналы, платежные ведомости, РКО, ПКО и т.д.) в оригиналах;

14. документация по учету НДФЛ документация по

персонифицированному учету; 15. документацию по учету зарплаты в оригиналах;

16. переписка с контролирующими органами, муниципальными и

государственными органами власти; 17. книгу движения трудовых книжек; 18. контакты деловых партнеров;

19. бухгалтерскую, налоговую и иную документации с 2014 по 2018

годы;

20. перечень имущества с момента создания общества с указанием

балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию; 21. перечень сделок, заключенных с момента создания общества; 22. реестр заключенных договоров с момента создания общества;

23. сведения о доходах и расходах общества с момента создания

общества.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не

противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на

основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их

изменений, произведённых истцом. Определением от 11.09.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела

акта передачи документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Документ приобщен к материалам дела. Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 13.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "ПГС" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга за основным государственным регистрационным номером <***> (выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.06.2019).

Истец указывает, что с 21.08.2017 по 15.03.2019 функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "ПГС" исполнял ФИО2. С 15.03.2019 директором общества с ограниченной ответственностью "ПГС" является ФИО4 (выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.06.2019). 10.04.2019 ФИО2 от имени общества с ограниченной ответственностью "ПГС" направлен запрос исх. 01 от 04.04.2019 о предоставлении документов, который согласно данным сайта Почты России был получен адресатом.

Ссылаясь на то, что ФИО2 как бывшим директором общества не исполнено требование о передаче документов,

общество с ограниченной ответственностью "ПГС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.

Обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, что следует из ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату(удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее – Закон о бухгалтерском учете).

На основании п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

Указанное, в том числе, означает, что вновь назначенный директор обязан в отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у лица, прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в случае невозможности истребования - предпринять к их меры к восстановлению.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (ст. 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (ст. 16 АПК РФ).

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Само по себе то обстоятельство, что ФИО2 в определенный период времени являлся исполнительным органом общества, не может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в его личном владении истребуемых документов. Акт приема-передачи является лишь одним из доказательств передачи документов бывшим директором общества новому директору. И при этом ответчик вправе доказывать иными способами как факт передачи им документов новому лицу, назначенному на должность единоличного исполнительного органа общества, так и факт отсутствия у него таких документов.

В материалы дела представлены акты приема-передачи документов от 26.02.2019, от 09.10.2019, согласно которым имеющиеся у ответчика документы переданы обществу.

Ответчик пояснил, что иных документов общества у него нет, с учетом организации документооборота в обществе с ограниченной ответственностью

"ПГС" все документы хранились в помещении, в котором расположено общество, а также в бухгалтерии.

Проанализировав материалы настоящего дела, суд не выявил доказательств, наличие которых могло бы подтверждать факт нахождения истребуемых документов у ФИО2.

Делая вывод о недоказанности истцом факта удержания ответчиком документов общества, суд принимает во внимание и то обстоятельство, что общество с ограниченной ответственностью "ПГС" не обращалось в уполномоченные органы по факту хищения документов. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

На основании п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных фактических обстоятельств суд не усматривает злоупотребления ФИО2 правом в понимании ст. 10 ГК РФ.

С учетом вышеприведенных норм суд при рассмотрении настоящего дела исходит из отсутствия оснований для удовлетворения иска и возложения на ответчика обязанности по передаче документации общества с ограниченной ответственностью "ПГС".

Принимая во внимание изложенное, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

При принятии решения судом учтён правовой подход, содержащийся в постановлении от 02.10.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-54948/2018.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результатов рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Т.А. Дёмина