Решение от 16 мая 2017 г. по делу № А40-178971/2013

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-178971/13-136-1642
г. Москва
16 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.П.

рассматривает в открытом судебном заседании дело

истец ФИО1

ответчик ООО «Доктор Пинчер» (<...>, ИНН <***>)

третьи лица: 1. ФИО2; 2. ФИО3; 3. ФИО4

о признании недействительными решений, оформленных протоколом № 2 от 12.10.2007г.;

о признании недействительными решений, оформленных протоколом № 3 от 12.10.2007г.

в заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 09.01.2017 г., выданной генеральным директором ФИО6; ФИО7 по доверенности от 29.09.2014 г., выданной генеральным директором ФИО3

от третьего лица 1: ФИО7 по доверенности от 14.01.2016 г.

от третьего лица 2: ФИО7 по доверенности от 07.11.2015 г.

от третьего лица 3: ФИО7 по доверенности от 10.07.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер» о признании недействительными решений, оформленных протоколом № 2 от 12.10.2007г.; о признании недействительными решений, оформленных протоколом № 3 от 12.10.2007г.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы ответчика и третьих лиц, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что протоколом общего собрания ООО «Доктор Пинчер» №2 от 12.10.2007 года были оформлены следующие решения, принятые учредителями ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11: повестку дня утвердить, признать собрание правомочным, так как на нем присутствуют все учредители ООО «Доктор Пинчер», подтвердить полномочия ФИО3 как генерального директора ООО «Доктор Пинчер», вывести из состава учредителей Общества ФИО8, ФИО9, ФИО10 и ФИО11 на основании заявлений и передать их доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% уставного капитала, участникам Общества ФИО3, ФИО2, ФИО4 согласно договорам купли-продажи долей; перераспределить уставной капитал между участниками следующим образом: ФИО3 - оплачивает долю номинальной стоимостью 6 000 рублей, что составляет 60% уставного капитала, ФИО2 - оплачивает долю номинальной стоимостью 2 000 рублей, что составляет 20% уставного капитала, ФИО4 - оплачивает долю номинальной стоимостью 2 000 рублей, что составляет 20% уставного капитала; внести изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер».

Протоколом учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер» №3 от 12.10.2007г. оформлены следующие решения принятые учредителями ФИО3, ФИО2, ФИО4: повестку дня утвердить, признать собрание правомочным, так как на нем присутствуют все учредители общества с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер»; подтвердить полномочия ФИО3, как генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер»; изменить место нахождения общества с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер» со старого: 109478, Россия, <...> (стр.2) на новое: 129323, Россия, <...>; утвердить новую редакцию устава общества с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер», содержащего все необходимые сведения о предприятии, и подписать учредительный договор; провести государственную регистрацию изменений учредительных документов общества с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер».

Истец указывает, что указанные решения от 12.10.2007 года, оформленные протоколами учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью «Доктор Пинчер» №2 и №3 от 12.10.2007г., не имеют юридической силы и являются недействительными.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что истец ФИО1, является правопреемником ФИО9 и получателем завещательного отказа от ФИО12.

Согласно завещанию ФИО9 сделано распоряжение, в том числе завещать ФИО12 долю в уставном капитале ООО «Доктор Пинчер». При этом возложив на ФИО12 после завершения судебного процесса, связанного с присуждением обществу здания, произвести ликвидацию ООО «Пинчер», продать имущество и вырученные средства (за вычетом понесенных расходов по исполнению завещательного отказа, подтвержденных надлежащим образом) перечислить ФИО1 на счет.

Определением Верховного суда Российской Федерации по делу А40-53428/2013 от 20.04.15 года установлено, что истец в соответствии с условиями завещания ФИО9 не является наследником доли в обществе, в виду чего у истца отсутствует право на оспаривание решений общего собрания участников общества.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истец не представил суду доказательств с достоверностью и достаточностью подтверждающих заявленные исковые требования, поэтому у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.А. Жданова