Решение от 19 октября 2018 г. по делу № А56-63827/2018

354/2018-607510(3)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63827/2018
19 октября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 19 октября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАСК-ПЛЮС" (адрес: Россия 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская 12А);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАСКО СПБ" (адрес: Россия 190000, Санкт-Петербург, Конногвардейский бул. 4, под. 4; Россия 194100, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТ.А, ОГРН: <***>; <***>);

третье лицо: ЗАО "БАЛТАВТОПОИСК" (адрес: Россия 194100, СПб, ул. Харченко, д. 13)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 17.10.2018;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Баск-Плюс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Баско СПб» (далее – Общество) об обязании выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 5 640 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.03.2018 по 21.05.2018 в размере 67 454,20 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму долга по ключевой ставке ЦБ РФ за период с 22.05.2018 и до момента фактического исполнения обязательства.

Определением от 05.09.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора второго участника Общества – ЗАО «БалтАвтоПоиск».

ЗАО «БалтАвтоПоиск, извещенное о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 158 АПК РФ, в заседание не явилось, ввиду чего дело рассмотрено в его отсутствие.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований со ссылкой на п.8 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) указывая в отзыве, что Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, так как в результате этих выплат у Общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик в судебном заседании поддержал доводы отзыва, заявил ходатайство о проведении экспертизы. Перед экспертом ответчик просит поставить следующие вопросы:

- возможно ли в настоящий момент осуществить выплату вышедшему участнику действительной стоимости доли, требуемой участником в размере 5 640 500,00 руб.?

- появятся ли у ООО «Баско СПб» признаки несостоятельности (банкротства) в случае выплаты вышедшему участнику действительной стоимости доли, требуемой участником в размере 5 640 500 руб.?

Выслушав доводы обеих сторон суд приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы. Не оспаривая размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, не представляя своего контррасчета доли, ответчик фактически хочет, чтобы эксперт подтвердил его доводы о невозможности произвести выплату вообще.

В судебном заседании и в своей письменной позиции представитель истца пояснил, что готов был пойти на частичную выплату доли или произвести выплату в рассрочку. По мнению суда, у Общества с момента принятия искового заявления к производству судом 21.05.2018 до 17.10.2018 имелось достаточно времени для урегулирования данного вопроса, между тем, указанное ходатайство было заявлено только в судебном заседании.

Как следует из материалов дела, ООО «Баск-Плюс» являлся участником ООО «БАСКО СПб» с долей 50 процентов уставного капитала.

11.12.2017 почтовой связи истец направил в адрес Общества заявление о выходе из Общества в порядке, установленном статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля переходит к обществу с даты получения Обществом заявления участника.

Судом установлено, что истец направил уведомление о выходе из состава участников Общества и это уведомление Обществом получено. Общество не оспаривает факт выхода истца из состава участников Общества, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу данного требования закона действительная стоимость доли должна определяться как часть (процент) об общей стоимости активов общества.

Истец рассчитал действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 5 640 500 руб. на основании данных бухгалтерского отчетности Общества за 2016 год, учитывая, что стоимость чистых активов Общества составляла 11 281 000 руб.

Ответчик в отзыве и в судебном заседании ссылается на тот факт, что в случае выплаты доли истцу Общество будет отвечать признакам несостоятельности (банкротства).

Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств в обоснование своих доводов ответчик не представил.

Исходя из положений абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об ООО наличие просроченной задолженности или финансовые затруднения не являются обстоятельствами, исключающими взыскание судом действительной стоимости доли.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в размере 5 640 500 руб.

Пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате

подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Факт нарушения Обществом установленного Законом срока выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале установлен судом.

Выполненный истцом расчет процентов проверен судом и признан верным. Ответчиком расчет и период не оспорены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ООО "БАСКО СПБ" (ОГРН: <***>) в пользу ООО "БАСК- ПЛЮС" (ОГРН <***>) действительную стоимость доли в размере 5 640 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 67 454,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму долга по ключевой ставке ЦБ РФ за период с 22.05.2018 и до момента фактического исполнения обязательства.

Взыскать с ООО "БАСКО СПБ" (ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 51 540 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.