Решение от 13 июля 2022 г. по делу № А56-41901/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41901/2022
13 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: ФИО2

заинтересованное лицо: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области


о признании незаконным решения об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Управляющая компания ВЛК»


при участии

- от заявителя: не явился, извещен

- от заинтересованного лица: не явился, изещен



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения МИФНС № 10 по Ленинградской области (заявителем указано прежнее наименование ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области) (далее – Инспекция) от 18.08.2021 об исключении из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Влк", обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись от 18.08.2021 за ГРН № 2214700254140 (заявителем допущена опечатка при указании номера записи в ЕГРЮЛ) об исключении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Влк" из ЕГРЮЛ, восстановив статус общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Влк" как действующего юридического лица.

Заявитель и заинтересованное лицо своих представителей в судебное заседание не направили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела; от заинтересованного лица поступил отзыв, в котором оно просит отказать в удовлетворении заявления. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей заявителя и заинтересованного лица.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Влк" (далее – Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.03.2016 за ОГРН <***>.

В качестве юридического адреса Общества в ЕГРЮЛ указан адрес: 188918, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВЫБОРГСКИЙ РАЙОН, СОВЕТСКИЙ ГОРОДСКОЙ ПОСЕЛОК, ЗАВОДСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 2, ЛИТЕРА А20, ПОМЕЩЕНИЕ 237.

ФИО2 с 21.06.2019 является единственным участником и генеральным директором Общества.

Инспекцией 27.08.2020 составлен протокол осмотра, согласно которому Обществу отсутствует по указанному в ЕГРЮЛ адресу.

В адрес ФИО2 и Общества Инспекцией направлено уведомление от 11.09.2020 № 17-09/31334 о необходимости представить достоверные сведения.

В связи с тем, что соответствующие сведения не были представлены, Инспекцией 21.10.2020 внесена в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе Общества.

04.05.2021 Инспекцией принято решение № 1219 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. Информация о принятом решении опубликован в Вестнике государственной регистрации от 05.05.2021, часть 2, № 17(8836).

05.08.2021 ФИО2 направил в Инспекцию возражение заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001, в котором сообщил, что ему как генеральному директора Общества стало известно о внесении записи о недостоверности адреса Общества; данное обстоятельство возникло в связи с непродлением договора аренды на арендуемое офисное помещение; однако 01.07.2021 Обществом заключен договор аренды недвижимого имущества в виде ранее арендуемого нежилого помещения. К возражениям заявитель приложил гарантийное письмо ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» от 01.07.2021 № 01/07/21, в котором последнее подтвердило факт передачи помещения в аренду и право использовать его в качестве адреса юридического лица. Также были направлены договор аренды и акт приема-передачи недвижимого имущества от 01.07.2021.

В ответ МИФНС №10 по Ленинградской области сообщила заявителю, что возражение не может быть учтено, так как данные о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ устраняются путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

09.08.2021 Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом адресе, указав в качестве нового юридического адреса: Ленинградская область, Выборгский район, гп.Советский, ул.Заводская, д.2, лит.А20, пом.237. То есть, был указан тот же адрес.

Решением Инспекции от 16.08.2021 государственная регистрация приостановлена для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. При этом, заявителю разъяснено право в срок до 24.08.2021 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Решением Инспекции от 16.09.2021 № 18710А в регистрации отказано со ссылкой на непредставление заявителем определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

Вместе с тем, еще до вынесения данного решения, а именно 18.08.2021, Инспекция исключила Общество из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2214700254140.

Не согласившись с действиями Инспекции, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд находит заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Законом о государственной регистрации, а также Правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений (утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438).

В соответствии с пунктом 6 статьи 11 Закона о государственной регистрации в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном ст. 21.1, п. 7 ст. 22 Закона о государственной регистрации.

В соответствии с п. 3 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу нормы п. 4 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Согласно п. 7 ст. 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в реестр соответствующей записи.

В рассматриваемом случае заявитель до исключения Общества из ЕГРЮЛ сообщил Инспекции, что им восстановлены арендные отношения.

При этом, в части представленных Инспекцией протокола осмотра от 26.01.2022 и протокола допроса свидетеля от 26.01.2022, суд отмечает, что соответствующие мероприятия проводились после исключения Общества из ЕГРЮЛ, а соответственно, они не могут быть положены в обоснование законности оспариваемого решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ. Более того, суд отмечает, что после исключения Общества из ЕГРЮЛ, оно как лицо, лишенное правосубъектности, не могло находиться по соответствующему адресу. В части протокола допроса заместителя главного бухгалтера ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» суд отмечает, что она подтвердила факт заключения с Обществом нового договора аренды; при этом, ее доводы о том, что акт приема-передачи не подписывался, противоречит представленному Обществом в материалы судебного дела и материалы регистрационного дела акту. У ФИО3 (конкурсного управляющего ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация»), подписавшего акт приема-передачи, показания не брались.

Поскольку на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ Инспекция располагала сведениями о том, что Общество возобновило арендные отношения, постольку основания для его исключения из ЕГРЮЛ отсутствовали.

При этом, суд отмечает, что соответствующие действия по исключению ИЗ ЕГРЮЛ произведены в период рассмотрения Инспекцией заявления Общества о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Исключение Общества из ЕГРЮЛ препятствовало праву Общества оспорить соответствующее решение об отказе в государственной регистрации непосредственно в суд.

Также суд отмечает, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 N 10-П "По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Отделсервис" решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других 9 конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.

Из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона N 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Указанная правовая позиция, в частности, сформулирована в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 N 305-ЭС20-16189 по делу N А40-170552/2019.

В рассматриваемом случае на момент вынесения решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ оно фактически являлось действующим, о чем заявитель сообщил Инспекции в своих возражениях, представив заключенный договор аренды. Также Общество является управляющей организацией ООО «РОСХИМНЕФТЬ КОНСАЛТ» ОГРН <***>, что следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении данного лица. В период после принятия Инспекцией решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ последнее участвовало в рассмотрении спора по делу № А56-44677/2021 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Данные обстоятельства свидетельствует о том, что деятельность Общества фактически не прекращена, в связи с чем действия по его исключению из ЕГРЮЛ являются незаконными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

признать незаконным решение Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области об исключении 18.08.2021 общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Влк" из Единого государственного реестра юридических лиц.


обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области исключить из ЕГРЮЛ запись от 18.08.2021 за ГРН № 2214700254140 об исключении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Влк" (ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ, восстановив статус общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Влк" как действующего юридического лица.


Взыскать с Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области в пользу ФИО2 300 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова