Решение от 7 июля 2024 г. по делу № А54-11425/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-11425/2023
г. Рязань
07 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Колбасовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Великановой Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, г. Рязань)

к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Ритак" (390046, <...>, ОГРН: <***>)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ФИО2 (390048, Россия, Рязань, ул. Тимакова д.13, кв.21).

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2020 по 28.11.2023 в сумме 664 961 руб. 44 коп. (с учетом уточнения),


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, лично, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО3, директор на основании протокола №1 общего собрания участников от 23.08.2002 г.; ФИО4, представитель по доверенности от 29.02.2024;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

слушатель: ФИО5;



установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Ритак" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2020 по 28.11.2023 в сумме 756 855 руб. 46 коп.

Определением суда от 21.12.2023 исковое заявление ФИО1 принято, возбуждено производство по делу.

В судебном заседании представитель истца на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уменьшении размера исковых требований до суммы 664 961 руб. 44 коп., уточнив период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами - с 19.12.2020 по 28.11.2023. Указанное уточнение исковых требований судом принято.

Определением суда от 16.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО2.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал заявленные требования с учетом уточнения.

Представитель ответчика возражал по заявленным требованиям по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к отзыву.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.1992, что следует из Выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1, с даты учреждения, являлся участником общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" с долей в уставном капитале на дату выхода из этого общества в размере 21% и номинальной стоимостью 10500 руб., что, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ЕГРЮЛ, от 23.09.2019.

Нотариально удостоверенным заявлением от 24.12.2019 №62 АБ 1368555 ФИО1 уведомил общество о выходе из состава участников.

26.12.2019 участником общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" ФИО1, обладающим долей в размере 21% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10500 руб., подано составленное и удостоверенное у нотариуса заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В период с 02.11.1998 по 29.01.2020 ФИО1 также являлся директором общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК".

24 января 2020 года обществом с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" в лице директора ФИО1 оформлено обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ФИРМА "РИТАК" (далее - Обязательство), согласно которому общество обязуется в порядке, установленном настоящим Обязательством, выплатить ФИО1 (участник) действительную стоимость принадлежащей ему доли (номинальная стоимость доли - 10500 руб., размер доли - 21%) в уставном капитале общества (далее -действительная стоимость доли), в связи с его выходом из общества, а также выступить в роли налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника.

В соответствии с пунктами 4, 5, 6 вышеуказанного Обязательства, обществом произведен расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу I Приложения 1 стоимость чистых активов общества составляет 36736000 руб. Обществом произведен расчет действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2018, с учетом рыночной стоимости имущества на указанную дату. Согласно разделу II Приложения 1 действительная стоимость доли составляет 7714560 руб. Общество в силу положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации обязано исполнить обязанности налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника в размере действительной стоимости доли. Сумма указанного налога подлежит исчислению по ставке 13% от величины действительной стоимости доли (7714560 руб.), что составляет 1002892 руб. 80 коп. Сумма в размере исчисленного выше налога подлежит удержанию у участника из подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Согласно пунктам 7-9 Обязательства, общество обязуется уплатить Участнику 6711667 руб. 20 коп., уплатить за участника налог на доходы физических лиц в размере 1002892 руб. 80 коп. Общество обязуется уплатить указанную в пункте 7 Обязательства сумму в период с 27.12.2019 по 27.03.2020 включительно. Общество вправе производить выплату по частям. График и размер платежей устанавливается Обществом самостоятельно.

В последствии между ФИО1 (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) от 26.01.2020 согласно которому, Цедент заверяет, что является кредитором по обязательству, возникшему 26.12.2019 в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО ФИРМА "РИТАК" (<...>; ОГРН: <***>: ИНН: <***>) в связи с выходом Цедента из указанного общества, согласно которому ООО ФИРМА "РИТАК" обязано уплатить Цеденту деньги в размере действительной стоимости доли в уставном капитале, далее — Обязательство. Принадлежность Цеденту доли в уставном капитале ООО ФИРМА "РИТАК" подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ЮЭ9965-19-85549664 от 23.09.2019. Выход Цедента из ООО ФИРМА "РИТАК" подтверждается заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью» №62АБ1368555 от 24.12.2020. Размер Обязательства и порядок его исполнения установлен ООО ФИРМА "РИТАК" в письменной форме в "Обязательстве по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале" от 24.01.2020.

Согласно п.2 договора Цедент уступает Цессионарию права кредитора по Обязательству, далее — Требование.

Требование переходит к Цессионарию в объеме согласно "Обязательству по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале" от 24.01.2020. Вместе с Требованием Цедент уступает Цессионарию право взыскания убытков и процентов, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательства (п.3 договора)

В силу пункта 8 Договора Цессионарий обязуется уплатить Цеденту за уступленное Требование следующую цену:

- за часть в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек - 5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек;

- за часть в размере 1 711 667 (Один миллион семьсот одиннадцать тысяч шестьсот шестьдесят семь) рублей 20 копеек - 1 540 500 (Один миллион пятьсот сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек

В соответствии с пунктом 9 договора установленная в пункте 8 Договора цена в размере 6 540 500 (Шесть миллионов пятьсот сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек подлежит уплате в следующее сроки:

5 000 000 (Пять миллионов) рублей 00 копеек. - не позднее 29 января 2020 г.

1 540 500 (Один миллион пятьсот сорок тысяч пятьсот) рублей 00 копеек - не позднее 26 февраля 2020 г.

В случае, если Цессионарий не полностью исполнил, установленную в пункте 9.1. Договора обязанность, Договор подлежит прекращению, в противном случае срок действия Договора истекает 26 февраля 2020 г. (пункт 10 договора).

В случае прекращения Договора установленные им обязательства подлежат прекращению в неисполненной части (пункт 11 договора).

Пунктом 12 договора предусмотрено, что в случае прекращения Договора с даты, следующей за датой прекращения Договора (или 30 января 2020 г, или с 27 февраля 2020 г.), к Цеденту переходит Требование в части, неоплаченной на дату прекращения Договора. Вместе с частью Требования к Цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 Договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к Цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления Цессионария.

27.02.2020 между ФИО1 и ФИО2 во исполнение заключенного договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 заключено соглашение, согласно которому стороны установили:

По состоянию на 27.02.2020 г. ФИО2 принадлежит Требование (пункт 2 Договора), в части 5 061 575 (Пять миллионов шестьдесят одна тысяча пятьсот семьдесят пять) рублей 34 копейки (п. 4. соглашения);

По состоянию на 27.02.2020 г. ФИО1 принадлежит Требование (пункт 2 Договора) в части 1 650 091 (Один миллион шестьсот пятьдесят тысяч девяносто один) рубль 86 копеек (п.5 соглашения);

По состоянию на 27.02.2020 г. Стороны считают Договор прекращенным, а возникшие из Договора обязанности в части исполненной Сторонами - исполненными надлежащим образом, а в неисполненной части - прекращенными (п.6 соглашения).

Ссылаясь на то, что обязательство по выплате ФИО1 части действительной стоимости доли ответчиком до настоящего времени не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2652984 руб. 66 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2023 по делу А54-10439/2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с общества с ограниченной ответственностью ФИРМА "РИТАК" (390046, <...>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, г. Рязань) взыскана часть действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2652984 руб. 66 коп.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2023 по делу № А54-10439/2022 оставлено без изменения.

Платежным поручением от 28.11.2023 № 000042 ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 2 652 984 руб. 66 коп. в счет исполнения решения Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2023 по делу № А54-10439/2022.

Обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2023 по делу № А54-10439/2022, не подлежат доказыванию вновь и имеют преюдициальное значение для рассмотрения данного спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на нарушение ответчиком срока исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, предусмотренного пунктом 3.5.3 устава общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

С учетом заявления ответчика о применении срока исковой давности, истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уменьшении размера исковых требований до суммы 664 961 руб. 44 коп., уточнив период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами - с 19.12.2020 по 28.11.2023.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона "об ООО" установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 3.5.1. Устава Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

В пункте 3.5.3 устава Ответчика установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом с ограниченной ответственностью заявления о выходе. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия это участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимости оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 3.5.4. Устава).

Поскольку заявление о выходе из общества подано истцом 26.12.2019, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале общества в период с 27.12.2019 по 27.03.2020.

Ответчик свои обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества исполнил 28.11.2023 с нарушением срока, установленного пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, 3.5.3 устава общества, что подтверждается платежным поручением от 28.11.2023 № 000042, в связи с чем истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.12.2020 по 28.11.2023 в сумме 664 961 руб. 44 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт нарушения ответчиком обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, с 01.04.2022 вступило в силу постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемых кредиторами".

Согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве)) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемых кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о несостоятельности (банкротстве) на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о несостоятельности (банкротстве) не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 НК РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Исходя из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) у истца не имеется.

Основания для удовлетворения заявления истца о недобросовестном поведении ответчика у суда также отсутствуют.

Согласно расчету суда размер процентов за пользование чужими средствами за периоды с 19.12.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2012 по 28.11.2023 составил 516 248 руб. 94 коп., указанная сумма и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, в остальной части требования следует отказать.

Довод ответчика о необоснованном начислении процентов за пользование чужими денежными средствами за период, предшествующий принятию судебного акта об определении размера действительной стоимости доли, основан на неверном толковании положений гражданского законодательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в том числе по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты подлежат начислению за период просрочки исполнения обязательства, то есть после наступления срока его исполнения. Возникновение спора между бывшим участником и обществом относительно размера действительной стоимости доли не свидетельствует об изменении срока исполнения обязанности по ее выплате.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирмы "Ритак" (390046, <...>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, г. Рязань) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 516 248 руб. 94 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 654 руб.

В удовлетворении остальной части требования отказать.

2. Возвратить ФИО1 (г. Рязань) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1838 руб., перечисленную на основании чека-ордера ПАО Сбербанк от 15.12.2023.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья Е.В. Колбасова