Решение от 12 сентября 2018 г. по делу № А56-7846/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7846/2017
12 сентября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе: судьи Роговой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт»

при участии:

согласно протоколу судебного заседания,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КАРДИНАЛ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитажного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2018 (резолютивная часть от 16.01.2018) заменен в порядке процессуального правопреемства ООО «КАРДИНАЛ» на ФИО2. Кроме того, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» (ИНН <***> ОГРН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, член СРО ААУ «Синергия». Судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего назначено на 22.05.2018.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №20 от 03.02.2018.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению отчета временного управляющего, а также представил отчет временного управляющего и просил рассмотреть дело в его отсутствии.

Определением суда от 22.05.2018 судебное заседание отложено на 03.07.2018.

До начала судебного заседания от временного управляющего поступило ходатайство о продлении срока процедуры наблюдения, а также дополнительные документы, среди них отчет временного управляющего о своей деятельности, реестр требований должника, доказательства получения ответа за запрос в Гостехнадзор г. Санкт-Петербурга от 25.06.2018, доказательства получения ответа на запрос в АО «Рускобанк» от 26.06.2018.

От временного управляющего поступило ходатайство об истребовании документов у руководителя должника, в котором просит обязать ФИО4 предоставить временному управляющему:

- перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за 3 года до введения наблюдения согласно следующему перечню:

- свидетельства ИНН, ОГРН, Устав должника со всеми изменениями к нему;

- бухгалтерская и налоговая отчетность за 3 года, предшествующие введению процедуры банкротства (поквартально);

- справки о финансово-хозяйственной деятельности, включая справки о доходах и расходах по всем видам осуществляемой деятельности;

- оборотно-сальдовые ведомости с разбивкой по контрагентам поквартально по всем балансовым счетам (01,02,03,04,10,20,40,41,42,43,44,58,60,62,65,67,68,69,70,71,76);

- расшифровка состава уставного капитала, либо справка о его использовании в обороте организации;

- перечень дебиторов и кредиторов на последнюю отчетную дату – 31.12.2017;

- договоры, подтверждающие приобретение или отчуждение движимого или недвижимого имущества должника, включая свидетельства о праве собственности на него, договоры купли-продажи, а также сведения о его нахождении;

- документы, подтверждающие права требования должника к третьим лицам (дебиторам);

- документы, подтверждающие наличие обязательств перед третьими лицами (кредиторами);

- учетная политика для целей бухгалтерского и налогового учета.

А также просит рассмотреть данное ходатайство в отсутствии временного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, ходатайств в суд не представили.

Определением суда от 03.07.2018 судебное заседание отложено на 28.08.2018.

Временный управляющий ходатайствовал о приобщении дополнительных документов, а также ходатайствовал о переходе к упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к отсутствующему должнику.

В судебном заседании от 28.08.2018 объявлен перерыв до 04.09.2018.

Представитель ПАО «Сбербанк России» возражал по ходатайству о прекращении производства.

В материалы дела представлен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника от 10.08.2018, материалы по собранию кредиторов от 14.03.2018, в том числе выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника.

Временный управляющий заявил ходатайство об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства, указывая на то, что на первом собрании кредиторов, состоявшемся 15.08.2018, большинством голосов было принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» банкротом и об открытии конкурсного производства.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Временным управляющим представлен в материалы дела анализ финансового состояния ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» за период с 2015-2017 года.

Как усматривается из анализа финансово-хозяйственной ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт», должник не в состоянии немедленно оплатить текущие обязательства за счет денежных средств всех видов, у предприятия отсутствуют собственные средства.

Структура активов баланса должника была неудовлетворительной на протяжении двухлетнего периода, предшествующего процедуре наблюдения.

Балансовая стоимость активов отсутствует в связи с прекращением деятельности.

Основные средства и запасы отсутствуют.

Денежные средства должника на расчетных счетах в кредитных организациях составляют 35,88 долларов США, что по курсу Центрального Банка РФ составляет 2 378,33 рублей.

Дебиторская задолженность по состоянию на 30.06.2017 составляет 4 944 000,00 рублей.

Кроме того, временным управляющим установлено наличие займа , полученного должником от ООО «АКТИВ МЕДИКАЛ ГРУПП» на сумму 975 350,00 рублей по договору №1-3 от 11.01.2016, срок исковой давности не истек. Указанная задолженность не включена в реестр кредиторов должника, однако есть основания полагать, что она будет предъявлена ко взысканию в ближайшее время.

Размер требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату составления данного финансового отчета, составляет 89 828 573,24 рублей (3 требования), что превышает размер активов должника и исключает целесообразность таких мер восстановления платежеспособности, как введение в отношении ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» внешнего управления.

На основе анализа финансовой деятельности ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» временный управляющий пришел к выводу, что экономическая деятельность должника не позволяет ему осуществлять расчеты с кредиторами. Активов у должника недостаточно для погашения всех имеющихся обязательств.

Таким образом, временным управляющим сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника, основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют, для удовлетворения требований кредиторов целесообразным является открытие в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Признаков фиктивного банкротства временным управляющим не выявлено.

Вместе с тем, из отчета временного управляющего следует, что средств должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 51 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дело о несостоятельности (банкротстве) должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» принимая во внимание особую сложность таких дел и значительное число участвующих в них лиц, семимесячный срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) может быть продлен до десяти месяцев, то есть увеличен на три месяца применительно к части 2 статьи 152 АПК РФ.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» возбуждено определением суда от 16.03.2017, все требования кредиторов, заявленные в срок, установленный Законом о банкротстве, рассмотрены.

Возражения от кредиторов, требования которых заявлены в срок, установленный Законом о банкротстве, и не рассмотрены на дату проведения настоящего судебного заседания, не поступали.

Таким образом, общий срок рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» составил более 9 месяцев.

Как установлено пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из судебных актов, перечисленных в указанном пункте.

Пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если иное не установлено названной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В рассматриваемом деле, первым собранием кредиторов должника 15.08.2018 принято решение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Данное собрание суд на основании статей 12 и 15 Закона о банкротстве признает правомочным, поскольку на нем присутствовали кредиторы, обладающие 78% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, в силу пунктов 2-3 статьи 75 Закона о банкротстве как при наличии решения первого собрания кредиторов, так и при его отсутствии, суд может ввести в отношении должника процедуру финансового оздоровления только в случае предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника, что в рассматриваемом деле отсутствует, в связи с чем, оснований для введения финансового оздоровления не имеется.

Пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно статье 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, в соответствии с пунктом 2 которой к таким признакам (применительно к юридическому лицу) относятся неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

При введении и в ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» просроченной свыше трех месяцев задолженности, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 89 828 570,00 рублей, включено требование 3 кредиторов.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения перед кредиторами суду не представлено.

Возможность реализации мероприятий по восстановлению платежеспособности должника материалами дела не подтверждена, в связи с чем основания для введения в отношении должника финансового оздоровления и внешнего управления отсутствуют.

При названных обстоятельствах, учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, исходя из положений статей 3, 53 и 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд признает наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) и считает возможным признать ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев в соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве с возложением расходов по делу на должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе в качестве саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из которой должен быть утвержден арбитражный управляющий Ассоциацию «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий», которая представила информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО5.

По результатам рассмотрения информации предоставленной саморегулируемой организацией, и принимая во внимание отсутствие обстоятельств, препятствующих утверждению кандидатуры конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о соответствии арбитражного управляющего ФИО5 требованиям Закона о банкротстве и считает, что названный кандидат в силу пункта 5 статьи 45 Закона о банкротстве подлежит утверждению конкурсным управляющим ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет средств должника как установлено статьей 20.6 Закона о банкротстве.

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 г. № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 20, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126-128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 112, 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» (ИНН <***> ОГРН <***>).

2. Признать Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» (ИНН <***> ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

4. Открыть в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» (ИНН <***> ОГРН <***>) конкурсное производство сроком на 6 месяца(-ев).

5. Прекратить полномочия руководителя ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» ФИО4 по управлению и распоряжению имуществом должника.

Прекратить полномочия временного управляющего ФИО3.

6. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО5 (ИНН <***>, регистрационный номер в едином государственном реестре арбитражных управляющих - 14320, адрес для направления корреспонденции: 192012, Санкт-Петербург, ул. Грибакиных, д.2, к.1, кв.86), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Утвердить конкурсному управляющему ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

7. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

До истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду за 10 дней до судебного заседания отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

8. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего на 12 марта 2019 года в 10 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., дом № 50/52, зал № 110.

Взыскать с ООО «Торгово-Производственная Компания «Эксперт» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (дата рождения: 03.11.1970, место рождения: г. Ташкент, Узбекистан, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.


Судья Ю.В. Рогова