Решение от 20 мая 2019 г. по делу № А79-1371/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1371/2019
г. Чебоксары
20 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 14.05.2019.

Арбитражный суд в составе: судьи Васильева Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Михайловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "СК Монолит Плюс", ОГРН <***>, ИНН <***>, 429955, <...>,

к обществу с ограниченной ответственностью СК "Комплекс", ОГРН <***>, ИНН <***>, 429950, <...>,

о признании недействительным соглашения об отступном,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест"; Комитет по управлению муниципальным имуществом Кстовского муниципального района; временный управляющий ООО "Строинвест" ФИО1; Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области,

в отсутствие участников процесса,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СК Монолит Плюс" (далее - ООО "СК Монолит Плюс", истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью СК "Комплекс" (далее - ООО СК "Комплекс") о признании недействительной сделки – Соглашения об отступном к договору займа от 22.03.2017, зарегистрированное в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области 03.08.2018 под номером: 52:26:0080004:56-52/114-2018-5, и применении последствий недействительности сделки.

Иск основан на статьях 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован следующим. 27.07.2018 ООО "СК Монолит Плюс" и ООО СК "Комплекс" подписали и подали на регистрацию Соглашение об отступном к договору займа от 22.03.2018 по условиям которого ООО СК «Комплекс» в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от 22.03.2018 предоставляет Кредитору в качестве отступного следующее имущество: в полном объеме право аренды земельного участка расположенного по адресу: <...> в районе микрорайона № 8, завода «Агат», с. Великий Враг, участок № 1, площадью - 138470 кв. м, разрешенное использование (назначение) - для комплексного освоения в целях жилищного строительства, категория земель - земли населенных пунктов, кадастровый номер 52:26:0080004:56, принадлежащее Должнику на основании Договора № 01 уступки прав аренды земельного участка от 21.11.2016. зарегистрированного 29.11.2016 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области и договора аренды земельного участка № А 1632 от 14.10.2014, зарегистрированного в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области, регистрационная запись 52-52-14/829/2014-343 от 30.10.2014. Согласно отступному стоимость передаваемого имущества составила: 3027512 руб. 51 коп. Данное соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области 03.08.2018 под номером: 52:26:0080004:56-52/114-2018-5.

ООО «СК Монолит Плюс» считает, что данная сделка является недействительной. После заключения Соглашения ООО СК «Комплекс» передало в ООО «СК Монолит Плюс» ряд документов, которые ставят под сомнение законность совершения данной сделки. Из договора аренды следует, что стоимость арендных платежей составляет ежемесячно 714066 руб. Однако из полученного ООО «СК Монолит Плюс» от Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области уведомления исх.326 31855/18 от 20.11.2018 ООО «СК Монолит Плюс» стало известно о том, что арендная плата составляет 1259253,80 руб. ежемесячно. ООО СК «Комплекс» предоставило Договор № 01 уступки прав аренды земельного участка от 21.11.2016, в котором стоимость приобретения права составляла 150 000 рублей, что значительно ниже стоимости отступного.

Из материалов дела №А43-20083/2016, рассматриваемого Арбитражным судом Нижегородской области по заявлению ООО «СтройИнвест» к Комитету по управлению муниципальным имуществом Кстовского муниципального района Нижегородской области о признании недействительными: открытого аукциона от 25.09.2014 по продаже права на заключение договора аренды земельного участка (кадастровый номер 52:26:0080004:56). площадью 138 470 квадратных метров, для комплексного освоения в целях жилищного строительства ООО «СК Монолит Плюс» стало известно, что передаваемый земельный участок не имеет ряд технических условий и вообще возможность их подключения.

Из письма МУП «Городской Водоканал» г. Кстово №2938 от 21,12,2016 г. направленного в ООО СК «Комплекс» следует что, техническая возможность подключения 9 мкр. к сети водоснабжения и водоотведения возможна только при условии выполнения, ранее выданных ТУ. Все мероприятия по подключению 9 мкр. к центральной системе водоснабжения и водоотведения указанные в ТУ должны быть выполнены за счет средств заказчика. Соответственно ООО СК «Комплекс» обязано было выполнить ТУ.

Из письма ООО «Экологический инвестор-Норси» №556 от 11.09,17 сообщалось, что жилищное строительство микрорайона №9 а г. Кстово Нижегородской области не имесет подключения к сетям водоснабжения и водоотведения ООО «Экоин-Норси».

АО «Газпром газораспределение Нижний Новгород» в своем письме №0716-20-718 от (56.09.2017 г. указывало на необходимость соответствующего обращения ООО СК «Комплекс» для подключения объекта капитального строительства к сетям газораспределения.

ПАО «МРСК Центра и Приволжья» так же просило обратиться к ним за получением технических условий газоснабжения указанного земельного участка и стой мости подключения.

На основании вышеизложенного, у ООО «СК Монолит Плюс» в результате заключения соглашения об отступном возникают большие затраты по переданному земельному участку. И данная сделка крайне невыгодна для ООО «СК Монолит Плюс». Истец считает, что ООО СК «Комплекс» передало права на ООО «СК Монолит Плюс» с целью избежать договорной ответственности и иных неблагоприятных последствий, связанных с неисполнением договора аренды.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец считает соглашение об отступном недействительной сделкой как совершенной под влиянием заблуждения. Также истец указал, что Соглашение об отступном является крупной сделкой для ответчика, однако согласия участников общества на ее заключения не было.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест", Комитет по управлению муниципальным имуществом Кстовского муниципального района, временный управляющий ООО "Строинвест" ФИО1, Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области.

Стороны и третьи лица, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей в суд не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

От истца в суд поступило дополнение к исковому заявлению, согласно которому истец во исполнение определения суда указывает, что конкретная дата составления претензионного письма в адрес ответчика истцу в лице директора ФИО2 не известна (в журнале не значится), так как оно было подписано прежним руководителем, но однозначно оно было предоставлено ответчику до назначения ФИО2 на должность директора ООО «СК Монолит Плюс», то есть до 15.01.2019. Целью заключения соглашения об отступном являлось обеспечение исполнения обязательств по возврату суммы займа; истец исходил из тех обстоятельств, что он в случае неполучения возврата суммы займа сможет получить право на земельный участок, по которому необходимо будет вносить лишь арендные платежи и намеревался начинать финансовые вложения в части начала строительства, заключая данное соглашение, руководитель ООО «СК Монолит Плюс» не знал об отсутствии технических условий по подключению и необходимости дополнительных расходов на момент подписания соглашения, об этом ФИО2 также стало известно после вступления в должность директора и ознакомления с документацией. Соглашение об отступном не было согласовано, не было одобрено учредителем ООО «СК Монолит Плюс» ФИО3, решения им по данному вопросу не принимались. Представитель ФИО4 была привлечена на стадии обращения в судебную инстанцию для признания соглашения об отступном недействительной сделкой и не знала об обстоятельствах совершения сделки, не является лицом, уполномоченным на совершение сделок и их согласование, не оказывала влияния на действия сторон.

От ответчика какой-либо мотивированный отзыв на иск в ходе рассмотрения дела в суд не поступал. Ходатайством от 13.05.2019 ответчик в лице директора ФИО5 просил рассмотреть дело в отсутствие ответчика, указав, что претензионное письмо от ООО «СК Монолит Плюс» было получено им 15.12.2018, а месяц «08» был проставлен ошибочно ввиду месяца, проставленного истцом.

Третье лицо - Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области отзывом от 18.04.2019 просило в иске отказать, указав, что в качестве обоснования заявленных требований истец ссылается на то, что в результате заключения соглашения об отступном у Общества возникают большие затраты по освоению переданного земельного участка. Согласно ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется гражданами и юридическими лицами самостоятельно на свой риск. Таким образом, все возможные расходы, связанные с освоением земельного участка, являются предпринимательским риском истца и не могут служить основанием для признания недействительным соглашения об отступном. Доводы о невозможности использования арендуемого земельного участка по целевому назначению были предметом многочисленных судебных разбирательств (дела №А43-10082/2016, №А43-20083/2016, №A38-8169/2015) и им была дана надлежащая правовая оценка.

Третье лицо - Комитет по управлению муниципальным имуществом Кстовского муниципального района отзывом от 12.04.2019 просило в иске отказать, указав, что в рамках дела № А43-20083/2016 Арбитражным судом Нижегородской области были рассмотрены исковые требования ООО «СтройИнвест» к КУМИ Кстовского муниципального района о признании недействительным аукциона по продаже права аренды земельного участка с кадастровым номером 52:26:0080004:56, предоставленного для комплексного освоения в целях жилищного строительства. В обоснование недействительности аукциона ООО «СтройИнвест», также как и в исковом заявлении ООО «СК Монолит Плюс» в рамках настоящего дела, ссылался на отсутствие технических условий на телефонизацию и радиофикацию объекта и отсутствие технической возможности газоснабжения жилищного строительства микрорайона № 9. Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-20083/2016 по данным основаниям ООО «СтройИнвест» отказано в удовлетворении заявленных требований. Действия организатора торгов признаны законными. Проведения торгов и заключение договора аренды земельного участка признаны полностью соответствующими требованиям действующего законодательства.

В рамках другого дела № А38-8169/2015, рассмотренного Арбитражным судом Республики Марий Эл по иску Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области о взыскании с ООО «Стройинвест» арендной платы за пользование спорным земельным участком данные доводы повторно заявлялись ответчиком. Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-8269/2015 от 04.07.2018 установлена законность обязанности арендатора данного земельного участка производить оплату за пользование участком. Требования Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области о взыскании арендной платы за пользование земельным участком удовлетворены. Решение вступило в законную силу.

В рамках дела № А79-14902/2017, рассмотренного Арбитражным судом Чувашской Республики по иску Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области о взыскании с ООО СК «Комплекс» арендной платы за пользование спорным земельным участком данные доводы повторно заявлялись ответчиком. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-14902/2017 от 29.01.2019 исковое заявление Министерства удовлетворено. Судом установлено, что довод ответчика о невозможности использования арендуемого земельного участка по целевому назначению в результате противоправных действий истца, не подтвержден материалами. Обстоятельства, приведенные ответчиком в отзыве в качестве доводов о невозможности использования земельного участка, получили надлежащую оценку Арбитражного суда Республики Марий Эл при разрешении дела А38-8169/2015.

В своем исковом заявлении ООО Монолит плюс указывает, что «необходимость выполнения работ в рамках технических условий препятствует производить проектные и строительные работы, то есть осуществлять деятельность по использованию земельного участка в соответствии с целевым назначением — комплексное освоение микрорайона № 9 в целях жилищного строительства, что означает, что по сути ООО «СК Монолит плюс» завуалированно заявляет о невозможности использования земельного участка в заявленных целях.

На основании изложенного КУМИ Кстовского муниципального района считает, что настоящем деле ООО СК «Монолит плюс» заявляет по сути те же доводы, которым уже была дана оценка судебными органами по вышеуказанным заявлениям ООО «СтройИнвест» и ООО СК «Комплекс». Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению, не свидетельствуют о наличии оснований для вывода о передаче арендатору земельного участка с какими-либо недостатками, препятствующими его использованию, по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судом обстоятельств дела. Доводы ООО СК «Монолит» были предметом рассмотрения арбитражными судами Чувашской Республики, Республики Марий Эл, апелляционной инстанцией, в связи с чем они сводятся лишь к переоценке доказательств и установленных судами обстоятельств.

КУМИ Кстовского муниципального района также считает необоснованными доводы ООО СК «Монолит плюс» относительно недействительности указанной сделки, а именно: как совершенной под влиянием заблуждения (на основании статьи 178 ГК РФ) и как требующей согласия на совершение сделки со стороны общего собрания участников.

В рассматриваемом случае ООО «Стройинвест», ООО СК «Комплекс» и ООО СК «Монолит плюс» являются заинтересованными лицами, входят в группу лиц в соответствии с положениями ст. 19 ФЗ «О защите конкуренции»:

- у ООО «Стройинвест» - ФИО6 - управляющий с 04.08.2014; ФИО3 - ген.директор до 04.08.2014; ФИО7 – ген.директор до 27.09.2012, 50% УК с 28.06.2010; ФИО8 - 50% УК с 21.04.2014; ФИО9 - 50% в УК с 28.04.2012 до 21.04.2014;

- у ООО СК «Монолит плюс» - ФИО3 - 100% УК с 23.08.2016.

В настоящее время управляющей ООО «Стройинвест» является супруга ФИО3 Соответственно все обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора аренды земельного участка не были для ООО СК «Монолит плюс» неизвестными или существенными.

В противном случае можно говорить о том, что при заключении спорного договора об отступном истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, поскольку истец не был лишен возможности узнать о состоянии, расположении и иных особенностях данного земельного участка (указанная оценка действий истца раскрывается в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»). ООО СК «Комплекс» своими конклюдентными действиями фактически одобрило оспариваемый договор, поскольку по заявлению полномочных представителей обеих сторон соглашения об отступном, имеющих соответствующие доверенности, осуществлен переход права аренды на земельный участок от ООО СК Комплекс на ООО СК Монолит плюс. В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. На основании изложенного, руководствуясь ст. 178, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Комитет считает, что в удовлетворении требований ООО СК «Монолит плюс», основанных на утверждении о заключении сделки под влиянием заблуждением и отсутствия согласования исполнительного органа ООО «Стройинвест» необходимо отказать.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 14.10.2014 на основании протокола от 25.09.2014 об итогах аукциона Комитетом по управлению муниципальным имуществом Кстовского муниципального района (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (арендатором) заключен договор аренды земельного участка № А1632, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору в пользование на условиях аренды земельный участок из земель населенных пунктов общей площадью 138470 кв.м, расположенный по адресу: <...> в районе микрорайона N 8, завода "Агат", с. Великий Враг, участок 1, кадастровый номер 52:26:0080004:56.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что участок предоставляется для комплексного освоения в целях жилищного строительства.

Согласно пункту 4.2 договора итоговый размер цены права на заключение договора аренды земельного участка составляет 175763250 руб., на основании протокола об итогах аукциона от 25.09.2014.

Согласно пунктам 4.5, 4.9 договора годовая арендная плата за участок начисляется согласно Приложению № 2 «Расчет арендной платы» и составляет 8568794,76 руб. в год. Размер годовой арендной платы может изменяться не чаще одного раза в год на основании действующего законодательства и изменяется арендодателем в одностороннем порядке путем направления арендатору уведомления с приложением нового расчета арендной платы.

В соответствии с договором уступки права аренды №01 от 21.11.2016 общество с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" уступило право аренды на земельный участок по договору №А 1632 от 14.10.2014 обществу с ограниченной ответственностью СК "Комплекс".

Согласно пункту 3.1 указанного договора в счет уступаемых прав и обязанностей ООО СК "Комплекс" уплачивает ООО "СтройИнвест" сумму в размере 150000 руб.

27.07.2018 ООО "СК Монолит Плюс" и ООО СК "Комплекс" подписали и подали на регистрацию соглашение об отступном к договору займа от 22.03.2018 по условиям которого ООО СК «Комплекс» в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от 22.03.2018 предоставляет кредитору в качестве отступного следующее имущество: в полном объеме право аренды земельного участка с кадастровым номером 52:26:0080004:56, принадлежащее должнику на основании договора № 01 уступки прав аренды земельного участка от 21.11.2016 и договора аренды земельного участка № А 1632 от 14.10.2014. Согласно пункту 2.2 соглашения стоимость передаваемого имущества составляет 3027512 руб. 51 коп. Данное соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области 03.08.2018 под номером: 52:26:0080004:56-52/114-2018-5.

В обоснование доводов о недействительности данного соглашения истец ссылается на то, что после заключения данного соглашения получил от ответчика ряд документов, которые ставят под сомнение законность совершения данной сделки. Из договора аренды следует, что стоимость арендных платежей составляет ежемесячно 714066,23 руб. Однако из полученного ООО «СК Монолит Плюс» от Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области уведомления исх.326 31855/18 от 20.11.2018 ООО «СК Монолит Плюс» стало известно о том, что арендная плата составляет 1259253,80 руб. ежемесячно. ООО СК «Комплекс» предоставило Договор № 01 уступки прав аренды земельного участка от 21.11.2016, в котором стоимость приобретения права составляла 150000 руб., что значительно ниже стоимости отступного. Из материалов дела №А43-20083/2016 ООО «СК Монолит Плюс» стало известно, что передаваемый земельный участок не имеет ряд технических условий и вообще возможность их подключения. Как указывает истец, необходимость выполнения работ в рамках технических условий требует существенных затрат, что препятствует производить проектные и строительные работы, то есть осуществлять деятельность по использованию земельного участка в соответствии с целевым назначением.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец считает соглашение об отступном недействительной сделкой как совершенной под влиянием заблуждения. Также истец указал, что соглашение об отступном является крупной сделкой для ответчика, однако согласия участников общества на ее заключения не было.

В обоснование своих доводов истец представил запрос № 74/1 от 07.08.2018 в адрес ответчика о предоставлении документов (л.д. 28), письмо ответчика № 20/1 от 09.08.2018 в адрес истца о предоставлении документов (л.д. 29), претензию №80/Л от 14.08.2018 в адрес ответчика с требованием о признании соглашения об отступном недействительной сделкой как совершенной под влиянием заблуждения и крупной для ответчика, требующей согласия на ее совершение. На указанной претензии имеется отметка директора ООО СК «Комлпекс» о получении претензии нарочно 15.08.2018 (л.д. 42-44).

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

Как указывают третьи лица в отзывах на исковое заявление и подтверждается материалами дела, доводы о невозможности использования арендуемого земельного участка по целевому назначению уже были предметом многочисленных судебных разбирательств, были признаны необоснованными, не подтвержденными материалами дела.

Так, в рамках дела № А43-20083/2016 Арбитражным судом Нижегородской области были рассмотрены исковые требования ООО «СтройИнвест» к КУМИ Кстовского муниципального района о признании недействительным аукциона по продаже права аренды земельного участка с кадастровым номером 52:26:0080004:56, предоставленного для комплексного освоения в целях жилищного строительства. В обоснование недействительности аукциона ООО «СтройИнвест» также ссылалось на отсутствие технических условий на телефонизацию и радиофикацию объекта и отсутствие технической возможности его газоснабжения. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.11.2016 по делу № А43-20083/2016 по данным основаниям ООО «СтройИнвест» отказано в удовлетворении заявленных требований. Суд пришел к выводу о том, что документация, оформленная для аукциона, соответствовала положениям статей 30.2, 38.1, 38.2 Земельного кодекса Российской Федерации. При проведении аукциона не нарушены какие-либо нормы законодательства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.05.2017 по делу № А43-10082/2016 отказано в удовлетворении иска ООО «СтройИнвест» к КУМИ Кстовского муниципального района о признании недействительными пунктов 4.1, 4.2, 4.3, 4.4 договора аренды земельного участка №А1632 от 14.10.2014.

В рамках дела № А38-8169/2015, рассмотренного Арбитражным судом республики Марий Эл, по иску Министерства имущественных и земельных отношений Нижегородской области о взыскании с ООО «Стройинвест» арендной платы за пользование спорным земельным участком, ответчик ссылался на то, что он не может в полной мере осуществить комплексное освоение земельного участка в связи с отсутствием ряда технических условий. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.07.2018 по делу № А38-8269/2015 данные доводы ответчика также были признаны необоснованными. Суд указал, что в извещении о проведении аукциона, опубликованном в Кстовской районной газете "Маяк" 22 августа 2014 года, содержалась подробная информация о проведении аукциона и предмете аукциона. Так, в извещении было указано, что обременения земельного участка определяются в соответствии с кадастровым паспортом земельного участка и по результатам корректуры проекта планировки и межевания территории. Также отмечено, что имеются обременения в виде возможного выноса инженерных коммуникаций. Стоимость работ по выносу инженерных коммуникаций не входит в стоимость права аренды и оплачивается победителем торгов отдельно. В извещении указано, что плата за подключение объектов капитального строительства к сетям инженерно-технического обеспечения не входит в стоимость права аренды выставляемого на аукцион земельного участка. Все затраты за подключение в полном объеме несет победитель аукциона. Информация о размере платы за подключение, о технических условиях подключения объектов капитального строительства к сетям инженерно-технического обеспечения (далее - технические условия), а также об организациях, выдающих технические условия (в том числе наименование юридического лица, его фактический адрес) предоставляется администрацией Кстовского муниципального района по запросу заявителя. При этом в извещении также отмечено, что осмотр земельного участка на местности производится лицами, желающими участвовать в аукционе, самостоятельно либо с представителем администрации Кстовского муниципального района. Следовательно, Общество как участник аукциона имело возможность в полном объеме ознакомиться с технической документацией и осмотреть земельный участок. Оно было надлежащим образом извещено о наличии на земельном участке обременений в виде возможного выноса инженерных коммуникаций. Более того, из доводов самого ответчика усматривается, что он был знаком с аукционной документацией. Тем не менее, осуществляя предпринимательскую деятельность на свой риск, принял решение об участии в аукционе. При этом из представленных в дело документов невозможно сделать однозначный вывод об отсутствии технической возможности подключения объекта капитального строительства к инженерно-техническим коммуникациям, поскольку в них идет речь о необходимости реконструкции сетей.

Как указывает третье лицо - КУМИ Кстовского муниципального района, в рассматриваемом случае ООО «Стройинвест» и ООО СК «Монолит плюс» являются заинтересованными лицами, входят в группу лиц в соответствии с положениями ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции»: - у ООО «Стройинвест» - ФИО6 - управляющий с 04.08.2014; ФИО3 - ген.директор до 04.08.2014; ФИО7 – ген.директор до 27.09.2012, 50% УК с 28.06.2010; ФИО8 - 50% УК с 21.04.2014; ФИО9 - 50% в УК с 28.04.2012 до 21.04.2014; - у ООО СК «Монолит плюс» - ФИО3 - 100% УК с 23.08.2016. Управляющий ООО «Стройинвест» ФИО6 является супругой ФИО3 Истец указанные обстоятельства не опровергнул. Доводы третьего лица подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что фактически все обстоятельства, связанные с заключением и исполнением договора аренды земельного участка, не были для ООО СК «Монолит плюс», взаимосвязанного с ООО «Стройинвест», неизвестными или существенными.

Из материалов дела усматривается, что представителем в судах на основании доверенности в отношении всех трех юридических лиц ООО «Стройинвест» (доверенности 11.04.2016, от 30.12.2016, от 09.01.2018 – определения по делу № А79-6235/2016; а также в рамках дела № А79-407/2015), ООО СК «Комплекс» (доверенности от 16.11.2016, от 01.07.2017 – определение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2016, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2017 по делу № А43-407/2015), ООО СК «Монолит плюс» (доверенность № 02 от 06.02.2018 – дело № А79-8030/2018; доверенность от № 01 от 09.01.2019 – дело № А79-1371/2019) являлось одно и то же лицо - ФИО4, которая представляла ранее ООО «Стройинвест» и ООО СК «Комплекс» в делах, непосредственно связанных с договором аренды земельного участка № А 1632 от 14.10.2014, касающихся вопросов наличия (отсутствия) технических условий, что также является косвенным доказательством взаимосвязанности указанных юридических лиц и фактической осведомленности истца на момент заключения соглашения об отступном обо всех обстоятельствах, на которые он ссылается в обоснование исковых требований.

Доводы истца о том, что с 15.01.2019 у ООО СК «Монолит плюс» иной директор (ФИО2), который на момент вступления в должность директора не знал об отсутствии технических условий по подключению и необходимости несения дополнительных расходов, являются несостоятельными, поскольку указанное обстоятельство не имеет значения для оценки на предмет осведомленности соглашения, заключенного ранее предыдущим директором.

Судом установлено, что приложенная к исковому заявлению претензия истца № 80/Л от 14.08.2018 в адрес ответчика с требованием о признании соглашения об отступном недействительной сделкой (согласно имеющейся отметке директора ООО СК «Комплекс» ФИО5 получена им нарочно) содержит недостоверные сведения о дате ее составления истцом и дате получения ответчиком. Так, в указанной претензии содержится ссылка на уведомление Минимущества Нижегородской области от 20.11.2018, то есть на документ с более поздней датой.

На определение суда истец не смог обосновать такое несоответствие в датах. Ответчик в лице директора ФИО5 в ходатайстве от 13.05.2019 указал, что претензионное письмо от ООО «СК Монолит Плюс» было получено им 15.12.2018, а месяц «08» был проставлен ошибочно ввиду месяца, проставленного истцом.

Судом установлено, что данные пояснения ответчика также являются недостоверными. Как следует из входящей отметки на уведомлении Минимущества Нижегородской области от 20.11.2018 (л.д. 41) и почтового уведомления (л.д. 106), указанное уведомление Минимущества Нижегородской области от 20.11.2018 было получено самим ООО «СК Монолит Плюс» лишь 26.12.2018, следовательно, об этом уведомлении истец не мог сообщить ответчику 15.12.2018.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что указанная претензия № 80/Л от 14.08.2018 составлена «задним» числом и не отражает фактические взаимоотношения истца и ответчика, не является надлежащим и достоверным доказательством наличие заблуждения на стороне истца.

В материалы дела не представлено надлежащих и достоверных доказательств того, что до обращения с настоящим иском в суд истец предъявлял ответчику какие-либо претензии, мотивированные наличием заблуждений при подписании соглашения об отступном.

Истец также не обосновал разумность и обоснованность направления запроса в адрес ответчика № 74/1 от 07.08.2018 с просьбой представить все документы, относящиеся к земельному участку, не до заключения соглашения об отступном от 27.07.2018, а уже непосредственно после его заключения и произведенной 03.08.2018 государственной регистрации.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что истец на момент заключения соглашения об отступном в действительности заблуждался относительно обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование своих исковых требований.

В пункте 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований ООО «СК Монолит Плюс» о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ следует отказать.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ, пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Учитывая, что в материалы дела не представлено надлежащих и достоверных доказательств того, что до обращения с настоящим иском в суд истец предъявлял ответчику какие-либо претензии, мотивированные наличием заблуждений при подписании соглашения об отступном, суд полагает, что предъявление настоящего иска свидетельствует о недобросовестном поведении истца, что также является основанием для отказа в иске.

В любом случае, по мнению суда, следует учитывать разъяснения, содержащиеся в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому суд отказал арендатору в признании недействительным договора аренды как совершенного под влиянием заблуждения относительно качеств его предмета, указав, что истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

С учетом указанных разъяснений применительно к настоящему делу следует учитывать, что истец не был лишен возможности узнать обо всех характеристиках, состоянии, расположении и иных особенностях земельного участка, являющегося предметом договора аренды, о стадии, на которой находится строительство на указанном земельном участке, выяснить причины, по которым не было осуществлено строительство и т.д.

Следует учитывать, что согласно статье 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется гражданами и юридическими лицами самостоятельно на свой риск. Таким образом, все возможные расходы, связанные с освоением земельного участка, являются обычным предпринимательским риском истца и не могут служить основанием для признания недействительным соглашения об отступном.

Необходимость несения разного рода дополнительных расходов при осуществлении строительства является очевидной. Истец не обосновал надлежащим образом, с какой целью он заключил соглашение об отступном, и почему для него в случае намерения осуществлять строительство стала неожиданностью необходимость несения расходов на освоение участка

В договоре аренды земельного участка № А1632 от 14.10.2014 прямо указано, что итоговый размер цены права на заключение договора аренды земельного участка составляет 175763250 руб. (пункт 4.2 договора), что годовая арендная плата за участок составляет 8568794,76 руб. в год и может изменяться не чаще одного раза в год на основании действующего законодательства арендодателем в одностороннем порядке (пункты 4.5, 4.9 договора). Таким образом, возможность изменения размера арендной платы была прямо предусмотрена договором аренды и не могла стать неожиданностью для истца.

В договоре уступки права аренды №01 от 21.11.2016 прямо указано, что в счет уступаемых прав и обязанностей ООО СК "Комплекс" уплачивает ООО "СтройИнвест" сумму в размере 150000 руб. (пункт 3.1 договора).

Заключая соглашение об отступном от 27.07.2018, ООО СК «Монолит плюс» не мог не знать о содержании указанных документов, имел возможность соотнести размер права на заключение договора аренды земельного участка составляет 175763250 руб., сумму 150000 руб., указанную в договоре уступки права аренды №01 от 21.11.2016, оценить стоимость передаваемого имущества по соглашению об отступном 3027512 руб. 51 коп., сделать выводы о причинах существенного различия последних сумм с размером права на заключение договора аренды земельного участка составляет 175763250 руб.

Таким образом, в любом случае (независимо от фактической осведомленности), можно утверждать, что при заключении спорного соглашения об отступном истец не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, что в силу указанных разъяснений Президиума ВАС РФ является основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ.

Кроме того, пунктом 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В данном случае с учетом обстоятельств дела отсутствуют основания полагать, что у истца по делу имелось заблуждение, которое не мог распознать ответчик, действующий с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон, что в силу пункта 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, мотивированного совершением сделки под влиянием существенного заблуждения.

Доводы истца о том, что соглашение об отступном от 27.07.2018 является для ответчика крупной сделкой и заключено в отсутствие согласия на ее совершение со стороны общего собрания участников, подлежат отклонению.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Таким образом, истец не является заинтересованным лицом, которое может оспаривать соглашение об отступном от 27.07.2018 по указанному основанию.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении, отсутствуют. В иске следует отказать.

Государственную пошлину по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяЕ.В. Васильев