Решение от 28 августа 2018 г. по делу № А28-6580/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ


28 августа 2018 года

Дело № А28-6580/2018


Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 28 августа 2018 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вычугжанина Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2 (Кировская область, г. Киров)

к ответчику – открытое акционерное общество "ФИРМА ГРАЖДАНСТРОЙ" (ОГРН <***>)

о признании недействительными решений, принятых 26.03.2018 на заседании совета директоров открытого акционерного общества "ФИРМА ГРАЖДАНСТРОЙ",


при участии в судебном заседании:

ответчик (представитель) – ФИО3 (доверенность от 10.04.2018),



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "ФИРМА ГРАЖДАНСТРОЙ" (далее также – Общество) о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров Общества от 26.03.2018 по вопросам 1 и 2 повестки дня.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Решениями, принятыми по первому вопросу повестки дня заседания, запланировано проведение дополнительной эмиссии акций Общества с целью направления полученных денежных средств на ремонт имущественного комплекса, расположенного по адресу <...>, с целью последующей продажи. Нарушение прав истца и Общества в целом заключается в том, что реализация имущественного комплекса возможна и без его предварительного ремонта и благоустройства. Решением, принятыми по второму вопросу повестки дня заседания, запланировано проведение дополнительной эмиссии акций Общества с целью направления полученных денежных средств на проведение проектных и строительных работ планируемого объекта по ул.Дерендяева, 75/2 в г. Кирове. Между тем, данное решение прямо противоречит ранее принятому тем же советом директоров решению от 27.02.2018 об отчуждении земельного участка по ул. Дерендяева, 75/2 по рыночной цене.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что в основу требований истца положены ничем не подтвержденные его субъективные предположения без ссылок на нормы законодательства о том, как может поступить или не поступить Общество в будущем. Ответчик указал, что документальных подтверждений о том, в чем заключаются конкретные нарушения прав истца, какие при этом ответчиком нарушены нормы закона в материалах дела не имеется, и действия истца можно квалифицировать как злоупотребление правом.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

В судебном заседании ответчик требовал рассмотрения дела по существу.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), присутствовавших в судебных заседаниях по делу, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям ЗАО "Сервис-Реестр" (выписка из реестра на 26.01.2016) ФИО2 является акционером Общества и на его лицевом счете числятся 35 обыкновенных именных акций и 10 привилегированных именных акций типа А.

27.02.2018 состоялось заседание совета директоров Общества (протокол от 27.02.2018), по второму вопросу повестки дня которого принято решение: с целью своевременного окончания строительства объекта по ул. Дерендяева, 75/3 осуществить продажу земельного участка по ул. Дерендяева, 75/2 г. Кирова по рыночной цене ("за" – 4, "против" – 0, "воздержались" – 0). По третьему вопросу принято решение: определить источником финансирования продолжения строительной деятельности Общества – проведение дополнительной эмиссии акций Общества и увеличение уставного капитала Общества с целью приведения его в соответствие с требованиями действующего законодательства РФ о долевом участии в строительстве объектов недвижимости ("за" – 3, "против" – 1 (ФИО2), "воздержались" – 0).

26.03.2018 состоялось заседание совета директоров Общества (протокол от 26.03.2018). По первому вопросу повестки дня приняты следующие решения:

- провести подготовительные мероприятия и узаконить (зарегистрировать) существующую котельную либо осуществить строительство новой котельной с учетом текущих и перспективных заводских потребностей с монтажом соответствующего оборудования на газе с оформлением в собственность Общества;

- для приведения управленческих и производственных функций в единый комплекс выкупить административно-бытовой корпус;

- с целью обеспечения безопасности труда и нормальных условий для производства ж/б изделий провести капитальный ремонт производственного корпуса завода ЖБИ;

- определить источником финансирования указанных выше мероприятий увеличение уставного капитала Общества путем проведения дополнительной эмиссии акций Общества; согласовать продажу имущественного комплекса завода ЖБИ по пер. Больничному, 9 в г. Кирове по рыночной цене.

По второму вопросу повестки дня заседания принято решение: определить источником финансирования для проведения проектных и строительных работ планируемого объекта по ул. Дерендяева 75/2 в г. Кирове проведение дополнительной эмиссии акций Общества.

Полагая, что решения, принятые на заседании совета директоров Общества от 26.03.2018 по 1 и 2 вопросам повестки дня, являются недействительными, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее также – Закон об АО) к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся вопросы увеличения уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение (пункт 2 статьи 28 Закона об АО).

Между тем уставом Общества, утвержденным общим собранием акционеров (протокол от 28.06.2002), предусмотрено, что вопрос увеличения уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций относится к компетенции общего собрания акционеров (пункт 7.3.6 устава).

Согласно пункту 8.2.5 устава Общества к компетенции совета директоров Общества относится вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных пунктом 7.3.6 устава Общества.

При этом из буквального содержания оспариваемых решений не следует, что эти решения являются решениями об увеличении уставного капитала Общества, указанными в пункте 2 статьи 28, подпункте 5 пункта 1 статьи 65 Закона об АО. Оспариваемые решения имеют характер предложений, рекомендаций и намерений, связанных с определением направлений деятельности Общества.

Из представленных в дело документов (сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества, протокола годового общего собрания акционеров Общества от 22.06.2018) следует, что именно акционеры Общества принимали на годовом общем собрании 21.06.2018 решение по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций. По результатам голосования акционеров решение по указанному вопросу не было принято.

Таким образом, оспариваемые решения совета директоров Общества сами по себе не порождают правовые последствия в виде увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, а следовательно не нарушают прав или законных интересов истца и Общества, не влекут за собой причинение убытков Обществу или истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Кроме того, истцом не обосновано и не доказано, что оспариваемые решения приняты с нарушением каких-либо требований Закона об АО, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава Общества.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать ФИО2 (Кировская область, г. Киров) в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба (в том числе в электронном виде) подается через Арбитражный суд Кировской области.



Судья

Р.А. Вычугжанин