Решение от 15 апреля 2021 г. по делу № А28-1031/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-1031/2021
г. Киров
15 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 15 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Арсенал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 127566, Россия, <...>, эт. 9, пом. I, оф. 901)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610014, Россия, <...>),

обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-МТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610044, Россия, <...>)

о признании недействительным договор уступки права требования от 16.03.2020, применение последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

ООО «Вега» - ФИО2, по доверенности от 25.02.2021,

установил:

акционерное общество «Арсенал» (далее – истец, АО «Арсенал») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега») и обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-МТ» (далее – ООО «Альфа-МТ») о признании договора уступки права требования от 16.03.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на положениях статей 1, 10, 166, 167, 168, 170, 388, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор уступки права требования от 16.03.2020 является притворной сделкой, поскольку заключен с целью прикрыть сделку по дарению, возмездность спорного договора и исполнение его условий (пункта 3.2.1) сторонами сделки не подтверждены, отсутствуют доказательства одобрения сделки в соответствии с требованиями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражает против требований истца, указывает, что договор уступки права требования от 16.03.2020 заключен сторонами в соответствии с требованиями гражданского законодательства, является возмездным, условия об оплате сторонами исполнены, права и законные интересы истца сделкой не нарушены, просит в иске отказать.

Истец, ООО «Альфа-МТ» надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

В ходе судебного разбирательства по делу истцом представлено ходатайство об истребовании у ответчиков оригинала квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.03.2019 №6, оригинала приходного кассового ордера от 19.03.2019 №6, выписок по расчетным счетам ответчиков, оригинала платежного поручения о перечислении денежных средств в размере 4 000 000 рублей для подтверждения расчетов между сторонами сделки, документов, подтверждающих одобрение ответчиками спорной сделки.

Представитель ООО «Вега» полагает, что заявленное ходатайство истца направлено на затягивание судебного разбирательства. В судебном заседании представителем ООО «Вега» представлены на обозрение суда оригиналы договоров на выполнение работ, квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.03.2019 №6, даны пояснения о том, что платежные поручения сторонами не оформлялись.

Суд отклонил ходатайство истца протокольным определением от 09.04.2021, поскольку представленные в материалы дела доказательства счел достаточными для рассмотрения дела по существу. С заявлением о фальсификации доказательств в суд первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ истец не обращался.

Суд, заслушав представителя ООО «Вега», исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Между ООО «Альфа-МТ» (цедент) и ООО «Вега» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 16.03.2020 (далее – договор), по условиям которого цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования цедента к АО «Арсенал» (далее – должник) в размере 4 456 609 рублей 77 копеек, возникшее из обязательства: по договору № 24/10/15 от 1.10.2015 г. и договору № ПМ 89-10/10/16 от 03.10.2016 г., подтверждаемого документами, перечисленными в приложении № 1 к договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Цедент обязуется уступить цессионарию право требования в размере 4 456 609 рублей 77 копеек на условиях договора (пункт 3.1.1 договора); передать цессионарию по акту приёма-передачи не позднее 3 (трёх) дней с момента заключения договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3.1.2 договора).

Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объёме в течение 30 дней с момента заключения договора путём уплаты ему денежных средств в размере 4 000 000 рублей 00 копеек (пункт 3.2.1 договора); письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования (пункт 3.2.2 договора).

В соответствии с пунктом 5 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объёме с момента заключения договора.

Срок действия договора устанавливается с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя договорных обязательств (пункт 7.4 договора).

По акту приёма-передачи документации от 16.03.2020 цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов: договор № 24/10/15 от 1.10.2015, договор № ПМ 89-10/10/16 от 03.10.2016, заказы к договорам, КС-2, КС-3 в соответствии с приложением № 1 к договору.

08.05.2020 ООО «Вега» (цессионарий) в адрес АО «Арсенал» направило уведомление (письмо от 27.03.2020 №1) о состоявшейся уступке права требования, приложило копию договора, а также потребовало оплатить долг в размере 4 456 609 рублей 77 копеек. Согласно уведомлению о вручении (61005046014678) письмо получено истцом 13.05.2020.

В ходе рассмотрения дела в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.03.2020 № 6 об оплате по договору уступки права требования от 16.03.2020 суммы 4 000 000 рублей 00 копеек, копии договора № 24/10/15 от 1.10.2015 и договора № ПМ 89-10/10/16 от 03.10.2016, являющиеся основанием возникновения права требования к АО «Арсенал». Условиями договоров запрет уступки права не предусмотрен.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

На основании пункта 2 статьи 390 ГК РФ по общему правилу при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец, оспаривая договор уступки права требования от 16.03.2020, полагает, что указанный договор фактически прикрывает договор дарения, то есть в соответствии со статьей 170 ГК РФ является притворной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Проанализировав условия договора уступки права требования от 16.03.2020, представленные в материалы дела доказательства, пояснения сторон спора (письменные и устные), суд не может согласиться с доводами истца.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Аналогичные разъяснения содержаться в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара (пункт 2 статьи 572 ГК РФ).

По правилам пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Для признания договора уступки права безвозмездной сделкой необходимо, чтобы условия о безвозмездности передачи права требования были прямо предусмотрены договором.

В рассматриваемом случае, стороны договора уступки права требования от 16.03.2020 прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. В пункте 3.2.1 договора стороны согласовали стоимость уступаемого права требования (4 000 000 рублей 00 копеек) и порядок расчетов по договору (расчет в полном объеме в течение 30 дней с момента заключения договора путём уплаты денежных средств). Доказательств, подтверждающих намерение ООО «Альфа-МТ» безвозмездно передать ООО «Вега» право требования, в материалы дела не представлено.

Довод истца о безвозмездности сделки опровергается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 19.03.2020 № 6 об оплате по договору уступки права требования от 16.03.2020 суммы 4 000 000 рублей 00 копеек. Указанная квитанция предъявлялась суду в оригинале.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 ГК РФ), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования. В рассматриваемом случае право требования ООО «Вега» к должнику в полном объеме перешло с момента заключения договора (пункт 5.1 договора от 16.03.2020).

Кроме того, не может быть принята во внимание ссылка истца на непредставление сторонами сделки документов, подтверждающих её одобрение, как на основание признание сделки недействительной.

По смыслу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии, истец должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В ходе рассмотрения дела истцом не представлено каких-либо обоснований нарушения его прав состоявшейся уступкой.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказано наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о недействительности договора уступки права требования от 16.03.2020, о нарушении прав истца состоявшейся уступкой. В этой связи в удовлетворении исковых требований АО «Арсенал» следует отказать.

С учетом результата рассмотрения спора и отказа истцу в удовлетворении заявленных требований, расходы АО «Арсенал» по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей 00 копеек на основании статьи 110 АПК РФ остаются на истце и возмещению за счет ответчиков не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований акционерному обществу «Арсенал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 127566, Россия, <...>, эт. 9, пом. I, оф. 901) отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова