Решение от 15 февраля 2022 г. по делу № А32-47279/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-47279/2021
15 февраля 2022г.
г. Краснодар



Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2022г.

Полный текст судебного акта изготовлен 15 февраля 2022г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шишкиной А.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Краснодар,

к открытому акционерному обществу "Голубая Нива" (ИНН <***>), г. Приморско-Ахтарск,

о признании недействительным в силу ничтожности решения общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива", оформленные протоколом от 30.06.2021,


при участии:

от истца: ФИО1 – паспорт,

от ответчика: не явился (извещение РПО № 35099166603961),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Краснодар, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Голубая Нива" (ИНН <***>), г. Приморско-Ахтарск, о признании недействительным в силу ничтожности решения общего собрания акционеров ОАО "Голубая Нива", оформленные протоколом от 30.06.2021.



Прибывший в судебное заседание представитель истца дал пояснения суду по существу заявленных исковых требований, настаивал на их удовлетворении, ссылался на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Ответчик в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, направил отзывы, которые приобщены в материалы дела.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 08.02.2022 объявлялся перерыв до 16 часов 15 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, акционерное общество «Голубая нива» зарегистрировано 07.10.2002, присвоен ОГРН № <***> (далее – Общество).

Согласно исковому заявлению, истец ФИО1 является акционером АО «Голубая Нива» (ИНН <***>).

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2020 по делу № А32-16289/2019 решение собрания акционеров ОАО «Голубая Нива», оформленное протоколом от 15.01.2019, признано недействительным. Таким образом, избранные на том собрании члены совета директоров не имеют полномочий действовать от имени органа управления АО «Голубая Нива».

Как указывает истец, у АО «Голубая Нива» на дату принятия решения о проведении общего собрания акционеров от 23.09.2020 у органов управления общества (совета директоров) отсутствовали полномочия.

23.09.2020 было проведено собрание акционеров на основании устава, решение об утверждении которого признано ничтожным вступившим в законную силу судебным актом по делу №А32-2092/2020.

30.06.2021 было проведено годовое собрание акционеров АО «Голубая Нива», на котором избран совет директоров в составе ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Истец считая, что указанное решение принято с нарушением требований действующего законодательства, что нарушает его права, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованием о признании недействительным решение общего собрания акционеров АО «Голубая Нива», оформленное протоколом от 30.06.2021.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

При этом, правила, предусмотренные главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 7 статьи 49 от 26.12.1995 № 208-ФЗ Федерального закона «Об акционерных обществах » акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Исходя из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная норма определяет порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников (акционеров) общества, присутствующих при его принятии. Нотариус или лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества, присутствующее на общем собрании хозяйственного общества, должно подтвердить наличие одновременно двух обстоятельств: количество присутствующих на собрании участников (акционеров) и принятие этим же количеством участников (акционеров) решения.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5. Гражданского кодекса).

Кроме того, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что решения общего собрания акционеров от 30.06.2021 не удостоверены нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Таким образом, решения общего собрания акционеров от 30.06.2021 являются ничтожными, а совет директоров, избранный на данном собрании не имеет полномочий с момента его избрания.

Ответчиком было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 Кодекса).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Кодекса).

Сокращённый 3-хмесячный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания акционеров закреплён в пункте 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, следовательно, он касается только правоотношений по признанию недействительными оспаримых решений общего собрания акционеров, и не регулирует правоотношения по поводу констатации в судебном порядке ничтожности решений, которые имеют пороки, поименованные в пункте 10 указанной статьи, либо иные пороки, являющиеся существенными, с наличием которых действующее законодательства квалифицирует решения органа управления в качестве ничтожных.

Ввиду того, что ни Закон № 208-ФЗ, ни Гражданский кодекс Российской Федерации не содержат специальных норм, устанавливающих длительность срока исковой давности для обращения с иском в защиту нарушенного права по основаниям пункта 10 статьи 49 Закона № 208-ФЗ (при допущении существенных нарушений норм действующего законодательства), и данные иски прямо не отнесены законодателем к требованиям, на которые не распространяется исковая давность, к выше указанным исковым требованиям подлежит применению общий трёхгодичный срок исковой давности, который начинает течь с того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывалось ранее, оспариваемое решение собрания акционеров АО «Голубая Нива», состоявшегося 30.06.2021 отвечает критериям ничтожности, с иском по настоящему делу истец обратился 13.10.2021, в связи с чем, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Следовательно, решение совета директоров, избранного на общем собрании 30.06.2021, являются ничтожными, поскольку приняты при отсутствии кворума (п.2 ст. 181.5 ГК РФ).

Правомерный интерес истца заключается в констатации перед участниками АО «Голубая Нива» и иными заинтересованными лицами ничтожности оспариваемых решений совета директоров, сформированного ничтожным решением общего собрания от 23.09.2020.

Таким образом, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 41, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайство ответчика о применении срока исковой давности – оставить без удовлетворения.

Признать недействительным в силу ничтожности решения годового общего собрания акционеров АО «Голубая Нива», оформленные протоколом от 30.06.2021.

Взыскать с акционерного общества "Голубая Нива" (ИНН <***>), г. Приморско-Ахтарск, в пользу ФИО1, г. Краснодар, расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.В. Семененко