Решение от 20 февраля 2025 г. по делу № А19-18008/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                   Дело  № А19-18008/2024

21.02.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.02.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 21.02.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТАЛЬНЫЕ ФИО1" (666037, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ФИО2, ПР-КТ СТРОИТЕЛЕЙ И МОНТАЖНИКОВ, Д.16, КВ.10; ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к гр. ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 1 296 639, 88 руб.;

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 02.10.2024, паспорт;

от ответчика – не явились, не извещены. 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛЬСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к гр. ФИО3  с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 по задолженности общества с ограниченной ответственностью «Дробстрой» (ОГРН <***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Байкальская промышленная компания»  в размере 1 296 639, 88 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.10.2024 произведена замена истца с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛЬСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» на его правопреемника – ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ -ФИО2».

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Истец в судебном заседании иск поддержал, представил дополнительные документы.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав истца, арбитражный суд установил.

На основании решения Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-2742/2020 был выдан исполнительный лист серии ФС № 036490326 о взыскании с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДРОБСТРОЙ» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙКАЛЬСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» задолженности в размере 1 251 128 руб. 88 коп., из которых 1 052 820  руб. – основной долг, 198 308 руб. 88 коп. – неустойка, а также расходы по оплате государственной пошлине в размере 25 511 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

Основанием для взыскания задолженности по делу № А19-2742/2020 явилась неоплата поставленного товара в адрес ООО «ДРОБСТРОЙ» по договору поставки № 300519-1 от 30.05.2019.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ДРОБСТРОЙ» по указанному договору поставки между ООО «БАЙКАЛЬСКАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ» и ответчиком 03.06.2019 был заключен договор о залоге, предметом которого являлся грузовой самосвал SINOTRUK HANIA ZZ3255C (VIN: <***>, паспорт транспортного средства серия 38 № 933696), оцененный сторонами в 1 200 000 руб., залог был оформлен в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества № 2019-004-147569768 от 25.10.2019.

Заочным решением Октябрьского районного суда города Иркутска от 23.08.2023 № 2-2729/2023 на заложенное имущество обращено взыскание путем реализации с публичных торгов, 08.12.2023 выдан исполнительный лист ФС № 044968309.

При этом, ответчик произвел отчуждение заложенного транспортного средства, заключив 20.08.2020 договор купли-продажи с ФИО5, последний в свою очередь также произвел отчуждение транспортного средства, заключив 24.04.2022 договор купли-продажи с ФИО6

Исполнительный лист ФС № 036490326 от 25.11.2021 возвращен заявителю в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средствах и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях; исполнительный лист № ФС № 044968309 от 08.12.2023 возвращен заявителю в связи с невозможностью взыскания по исполнительному документу.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ должник был исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения ООО «ДРОБСТРОЙ» из ЕГРЮЛ общество имело непогашенную задолженность перед истцом в размере 1 296 639, 88 руб.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ДРОБСТРОЙ», ФИО3 являлся единственным участником и генеральным директором Общества.

Истец полагает, что поскольку ответчик, являясь директором общества и единственным участником, не исполнил решение суда по делу № А19-2742/2020 , совершил отчуждение предмета залога и допустил исключение общества из ЕГРЮЛ, то он подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с чем обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), устанавливающим общие правила об ответственности участников хозяйственного   общества,   участники   общества   с   ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В то же время согласно положениям пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона  от  08.02.1998  №  14-ФЗ  «Об  обществах  с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) исключение общества из единого государственного  реестра  юридических  лиц  в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих  юридических  лиц,  влечет  последствия,  предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3  статьи  53.1 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации,  действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть  возложена субсидиарная  ответственность  по  обязательствам  этого общества.

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность,  предусмотренную пунктом  1  настоящей  статьи,  несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них,  кто  голосовал  против  решения,  которое  повлекло  причинение юридическому  лицу  убытков,  или,  действуя  добросовестно,  не  принимал участия в голосовании (пункт 2 указанной статьи).

Лицо,  имеющее  фактическую  возможность  определять  действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах  1 и 2 настоящей  статьи,  обязано  действовать  в  интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные  по  его  вине  юридическому  лицу (пункт  3  статьи  53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем  2  пункта  1  статьи  53.1  Гражданского  кодекса  Российской Федерации установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени.

Такая ответственность возникает в случае, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали  обычным  условиям  гражданского  оборота  или  обычному  предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, устанавливающего  презумпцию  добросовестности участников гражданского оборота, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС  РФ  от  30.07.2013 № 62 «О  некоторых  вопросах  возмещения  убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий  (бездействия)  директора  считается  доказанной,  в  частности,  когда директор:

1)  действовал  при  наличии  конфликта  между  его  личными  интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в  том  числе  при  наличии  фактической  заинтересованности  директора  в совершении  юридическим  лицом  сделки,  за  исключением  случаев,  когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2)  скрывал  информацию  о  совершенной  им  сделке  от  участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона,  устава  или  внутренних  документов  юридического  лица  не  были включены  в  отчетность  юридического  лица)  либо  предоставлял  участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4)  после  прекращения  своих  полномочий  удерживает  и  уклоняется  от передачи  юридическому  лицу  документов,  касающихся  обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил  сделку  (голосовал  за  ее  одобрение)  на  заведомо  невыгодных  для юридического лица  условиях  или  с  заведомо  неспособным  исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1)  принял  решение  без  учета  известной  ему  информации,  имеющей значение в данной ситуации;

2)  до  принятия  решения  не  предпринял  действий,  направленных  на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10  ГК РФ).

Данное  правило  распространяется  и  на  руководителей  хозяйственных обществ, членов органов его  управления,  то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Из  материалов  дел  следует  и  судом  установлено,  что  до  исключения  должника  из  ЕГРЮЛ,  в  отношении  ООО «ДРОБСТРОЙ» возбуждалось исполнительное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона № 127-ФЗ неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона № 127-ФЗ, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

- удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

- органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- органом,  уполномоченным  собственником  имущества  должника;

- унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

- обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

- должник  отвечает  признакам  неплатежеспособности  и  (или)  признакам недостаточности имущества;

- имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере  и  в  порядке,  которые  устанавливаются  в  соответствии  с  трудовым законодательством.

В пункте 9 Постановления № 53 разъяснено, что обязанность руководителя по  обращению  в  суд  с  заявлением  о  банкротстве  возникает  в  момент,  когда добросовестный  и  разумный  руководитель,  находящийся  в  сходных обстоятельствах,  в  рамках  стандартной  управленческой  практики,  учитывая масштаб  деятельности  должника,  должен  был  объективно  определить  наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

 При разрешении заявленных требований необходимо учитывать разъяснения Постановления № 53, согласно которым  привлечение  контролирующих должника  лиц  к  субсидиарной ответственности  является  исключительным  механизмом  восстановления нарушенных  прав  кредиторов.  При  его  применении  судам  необходимо учитывать  как  сущность  конструкции  юридического  лица,  предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие  у  участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов  юридического  лица,  широкой  свободы  усмотрения  при  принятии (согласовании)  деловых  решений,  так  и  запрет  на  причинение  ими  вреда независимым   участникам   оборота   посредством недобросовестного использования  института  юридического  лица  (статья  10  ГК  РФ)  (пункт  1 Постановления № 53).

По  общему  правилу,  необходимым условием  отнесения  лица  к  числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику  обязательные для исполнения  указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Суд устанавливает  степень  вовлеченности  лица,  привлекаемого  к субсидиарной  ответственности,  в  процесс  управления  должником,  проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если  сделки,  изменившие  экономическую  и  (или)  юридическую  судьбу должника,  заключены  под  влиянием  лица,  определившего  существенные условия  этих  сделок,  такое  лицо  подлежит  признанию  контролирующим должника.

Предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе  недобросовестного,  поведения  руководителя  должника  является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо,  извлекшее  существенную  (относительно  масштабов  деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке  последовательных  сделок),  выбывший  из  владения  последнего  по сделке,  совершенной  руководителем  должника  в  ущерб  интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом  («фирмой-однодневкой» и  т.п.)  либо  с  использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Опровергая  названную  презумпцию,  привлекаемое  к  ответственности  лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение  актива  должника  на  условиях,  на  которых  в  сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами. В то же время надо иметь в виду, что само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ, учитывая разные обстоятельства, которыми оно может быть обусловлено, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принципы ограниченной ответственности хозяйственного общества, защиты делового решения и неизменно присущие предпринимательству риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П).

Как следует из материалов дела, бухгалтерская отчетность предоставлялась обществом в период с 2017 по 2018 год.

По данным представленной бухгалтерской отчетности ООО «ДРОБСТРОЙ» за период 2017-2018 год выручка составила 48 031 тыс. руб., себестоимость продаж составила 41 399 тыс. руб., чистая прибыль за указанный период составила 3 669 тыс. руб.

Таким образом, у Общества имелась прибыль, при этом ответчик принял решение не оплачивать имевшуюся перед истцом задолженность, что в совокупности с последующим бездействием в части непредставления в регистрирующий орган достоверных сведений об адресе повлекло исключение ООО  «ДРОБСТРОЙ» из ЕГРЮ, а также действиями, направленными на отчуждение залогового имущества свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика.

Более того, ответчиком не исполнены обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, установленных в статье 9 Закона N 14-ФЗ, что влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и(или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинноследственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

При этом, ответчиком в материалы дела каких-либо пояснений не представлено.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П).

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО7" Конституционный Суд Российской Федерации ранее неоднократно обращался к вопросам, связанным с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и, в частности, указывал, что правовое регулирование, установленное данной нормой, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 6 декабря 2011 года N 26-П; определения от 17 января 2012 года N 143-О-О, от 24 сентября 2013 года N 1346-О, от 26 мая 2016 года N 1033-О и др.).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 июля 2020 года N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-О и N 582-О, от 29 сентября 2020 года N 2128-О и др.).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, озвученные участниками процесса доказательства, суд усматривает недобросовестное поведение ФИО3.

Как  указано  в  пункте  1 Постановления  Пленума  Верховного  Суда Российской  Федерации  от  23.06.2015 № 25  «О  применении  судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая  действия  сторон  как  добросовестные  или  недобросовестные,  следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе  в  получении  необходимой  информации.  Если  будет  установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)

В силу статьи 15 ГК РФ  лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено  возмещение убытков  в  меньшем  размере.  Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Субсидиарная ответственность контролирующего должника лица является гражданско-правовой,  в  связи  с  чем  возложение  обязанности  на  него  нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.

В рассматриваемом случае суд полагает, что доказаны все элементы для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ДРОБСТРОЙ» перед истцом на ФИО3, чье бездействие в данном случае привело к невозможности удовлетворения требований кредитора.

На основании изложенного, суд признает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

Расходы по уплате государственной пошлины, согласно статье 110 АПК РФ, относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ ФИО2» 1 296 639 ,88 руб. убытки в порядке субсидиарной ответственности, 25 966 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                      Е.А. Кшановская