Решение от 19 декабря 2018 г. по делу № А40-204840/2018

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-204840/18-159-1596
20 декабря 2018г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 28.11.2018г

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2018г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СТАВРОПЛАСТ" (ИНН <***>, дата регистрации 21.10.2002г., адрес: 125009, <...>, ЭТ 3 ПОМ 1 КОМ 1, 2, 3) законный представитель ООО «ТрансХим»

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"РЕГИОНЭНЕРГОИНВЕСТ" (ИНН <***>, дата регистрации 04.09.2015г., адрес: 121609, <...>, Э 1 ПОМ I К 56 ОФ 7Е)

Третье лицо: ООО «Русский Пластик», ООО «Новая Экологическая Компания»

О признании недействительными взаимосвязанных сделок

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 20.07.2018г.

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 26.09.2018г.

от третьих лиц: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительными взаимосвязанных сделок, совершенных между АО «Ставропласт» и ООО "РЕГИОНЭНЕРГОИНВЕСТ", а именно: Договора от 29.09.2017 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Русский Пластик» в размере 9%;Соглашение от 30.09.2017 об уступке права требования; Соглашение от 09.10.2017 о прекращении обязательств зачетом и применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок путем возврата ООО «РегионЭнергоИнвест» доли в размере 9% в уставном капитале ООО «Русский Пластик» и восстановлении задолженности ООО «Новая Экологическая Компания» перед АО «Ставропласт» по следующим договорам: по Договору поставки №3/1 от 30.01.2017 на сумму 167 370 562, 18 руб.; по Договору аренды нежилого помещения №01 от 30.01.2017 на сумму 36 6912, 00 руб.; по Договору уступки прав (цессии) №1 от 03.04.2017 на сумму 35 099 515, 19 руб.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, просил его удовлетворить.

Ответчик просил в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на отсутствие нарушений при заключении оспариваемых сделок.

Третьи лица, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явилось, оставило рассмотрение иска на усмотрение суда. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.09.2017 между АО «Ставропласт» (Истец) и ООО «РегионЭнергоИнвест» (Ответчик) был заключен Договор купли-продажи доли, на основании которого АО «Ставропласт» приобрело у ООО «РЭИ» долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Русский Пластик» в размере 9% по цене 200 050 000, 00 рублей.

30.09.2017 между вышеуказанными лицами заключено Соглашение об уступке права требования, согласно которому АО «Ставропласт» уступило ООО «РЭИ» право (требование) задолженности ООО «Новая Экологическая Компания» в общей сумме 202 836 989, 37 руб., возникшее из обязательств по следующим договорам:

-по Договору поставки №3/1 от 30.01.2017 на сумму 167 370 562, 18 руб.;

-по Договору аренды нежилого помещения №01 от 30.01.2017 на сумму 36 6912, 00 руб.;

-по Договору уступки прав (цессии) №1 от 03.04.2017 на сумму 35 099 515, 19

руб.

За уступку требования ООО «РЭИ» обязалось перечислить АО «Ставропласт» 200 050 000, 00 руб.

09.10.2017 встречные требования АО «Ставропласт» и ООО «РЭИ», возникшие из Договора купли-продажи доли и Соглашения об уступке требования, были прекращены в соответствии с подписанным между Истцом и Ответчиком Соглашением о прекращении обязательств зачетом.

В связи с чем, истец считает, что Договор купли-продажи доли, Соглашение об уступке требования и Соглашение о зачете являются взаимосвязанными сделками, поскольку преследуют общую хозяйственную цель, а именно - передачу от Истца Ответчику права требования к ООО «Новая Экологическая Компания» в обмен на 9% долей в уставном капитале ООО «Русский Пластик».

ООО «ТрансХим» является акционером АО «Ставропласт», владеющим 8,42 % голосующих акций, что подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО «Ставропласт» и Справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица, выданными АО ВТБ Регистратор.

Пунктом 1 ст.65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Приведенная норма применяется к требованиям о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об АО порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Пунктом 1 ст.84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

В обоснование заявленных требований истец полагает, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам АО «Ставропласт», о чем другая сторона - ООО «РЭИ» - не могла не знать в момент их заключения.

В п.4 Договора купли-продажи доли стороны согласовали, что стоимость приобретения Обществом «Ставропласт» 9% доли в уставном капитале ООО «Русский Пластик» составляет 200 050 000 рублей.

АО «Ставропласт» фактически оплатило стоимость Доли путем передачи Ответчику права требования к ООО «Новая Экологическая Компания» по Соглашению об уступке требования.

Истец полагает, что стоимость приобретенной АО «Ставропласт» Доли является многократно завышенной, в связи с чем, оспариваемые сделки причиняют ущерб интересам Общества и являются для него убыточным.

В п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, истец указывает, что заключение оспариваемых сделок наносит ущерб интересам АО «Ставропласт».

Кроме того, истец полагает, что оспариваемые сделки имеют установленные ст. 81 Закона об АО признаки сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, и при этом на их заключение не было получено согласия и они не были впоследствии одобрены в установленном ст.83 Закона об АО порядке.

Истец указывает, что предметом оспариваемых взаимосвязанных сделок являлась передача Обществу «РЭИ» права требования к ООО «Новая Экологическая Компания» в обмен на Долю в уставном капитале ООО «Русский Пластик», которое в свою очередь является мажоритарным акционером АО «Ставропласт», владеющим 91,58 % обыкновенных акций Общества.

В соответствии с п.1 ст.81 Закона об АО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как разъяснено в п.21 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог.

По мнению Истца, ООО «Русский Пластик» является выгодоприобретателем по спорным сделкам, поскольку в результате их совершения оно извлекло имущественную выгоду в виде возможности косвенно распоряжаться всеми правами, предоставляемыми долей в своем собственном уставном капитале через участие в акционерном капитале АО «Ставропласт».

Таким образом, в силу п.1 ст.81 Закона об АО в совершении оспариваемых сделок имеется заинтересованность акционера АО «Ставропласт» (ООО «Русский Пластик»), о чем другая сторона - ООО «РЭИ» не могла не знать в момент их заключения.

В соответствии с п.4 ст.83 Закона об АО в случае если предметом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, то решение о согласии на совершение такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании.

Истец указывает, что по данным бухгалтерского баланса АО «Ставропласт» на 30.06.2017 балансовая стоимость активов Общества составляла 1 416 848 000 рублей, в связи с чем, размер принятых на АО «Ставропласт» имущественных обязательств по оспариваемым сделкам (200 050 000, 00 рублей) превышает установленный п.4 ст.83 Закона об АО предел, то есть решение о согласии на их заключение должно было принимать ООО «ТрансХим» как единственный акционер, не заинтересованный в совершении данных сделок.

Однако, ни решения о согласии на заключение спорных сделок, ни об их последующем одобрении, ООО «ТрансХим» не принимало.

В соответствии с порядком, установленным п.1 ст.93.1 Закона об АО акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) общества, требующие возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд.

Таким образом, истец считает, что присутствуют все установленные законом критерии для признания оспариваемых сделок недействительными.

Данные факты послужили основанием для обращения в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 45 ФЗ об ООО сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа совершаются в порядке, предусмотренным настоящей статьей. При этом такие лица признаются заинтересованными в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии с п.2 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс), сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 5 ст. 45 ФЗ об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Постановлением № 28 от 16.05.2014г. Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в связи с возникающими в судебной практике вопросами, касающимися оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, на основании статьи 13 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» даны арбитражным судам соответствующие разъяснения - (далее - Постановление № 28).

В силу п 3. Постановления №28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1)наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 и п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2)нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 ГК РФ, абзац 5 п. 5 ст. 45 и абзац 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац 5 п. 6 ст. 79 и абзац 5 п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1)предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2)совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3)сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Так, Оспариваемые сделки не содержат критериев недействительности исходя из следующего.

Как установлено судом, ООО «ТрансХим» - является акционером АО «Ставропласт», владеющим 8,42 % голосующих акций.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность":

По смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка сделкой с заинтересованностью для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению списков аффилированных лиц, контролирующих и подконтрольных лиц контрагента, устава общества). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии со ст. 84 Закона «Об акционерных обществах»: Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Довод истца о том, что ООО «Русский Пластик» является выгодоприобрететелем при заключении Договора купли-продажи доли необоснован, так как в результате его совершения оно извлекло имущественную выгоду в виде возможности косвенно распоряжаться всеми правами, предоставляемыми долей в своем собственном уставном капитале через участие в акционерном капитале АО «Ставропласт».

Ни один закон, ни п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» не указывает на подобное обстоятельство в качестве приобретения статуса выгодоприобретателя по сделке, учитывая незначительный размер приобретенной АО «Ставропласт» доли - 9% в уставном капитале ООО «Русский Пластик».

Таким образом, отсутствует критерий осведомленности ООО «РЭИ» о правовом статусе совершаемых сделках Договора купли-продажи доли. Соглашение об уступке права требования, Соглашения о зачете.

Довод истца, о том, что Оспариваемые сделки являются сделками, заключенными с целью причинить ущерб для АО «Ставропласт» также необоснован, ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ: Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 4. Ст. 421 ГК РФ: условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п. 4 Договора купли-продажи доли стороны согласовали, что стоимость приобретаемой АО «Ставропласт» доли в уставном капитале ООО «Русский Пластик» в размере 9% составляет 200 050 000 рублей.

Согласно балансу АО «Ставропласт» на 30.06.2017г., представленному в деле, на последнюю предшествующую заключению оспариваемых сделок дату, стоимость активов АО «Ставропласт» составила 1 416 848 000 рублей.

ООО «РЭИ» не имело намерения причинить ущерб АО «Ставропласт», продав ему долю ООО «Русский Пластик» по цене 200 050 000 рублей.

Таким образом, в действиях ООО «РЭИ» не было признаков действий, свидетельствующих о намерении причинить ущерб интересам Истца.

Как указывает ООО «ТрансХим», АО «Ставропласт» фактически оплатило стоимость Доли, путем передачи Ответчику права требования к ООО «Новая Экологическая Копания» (ООО «НЭК») в общей сумме 202 836 989,37 рублей.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности за 2017 год у общества был отрицательный показатель относительно прибыли - убыток составил 698 000 рублей. Активы составили 217 999 000 рублей.

Таким образом, в действиях ООО «РЭИ» не было признаков действий, свидетельствующих о намерении причинить ущерб интересам Истца.

А вывод истца о том, что стоимость указанной доли является завышенной, в связи с чем, это причинило ущерб интересам АО «Ставропласт» является безосновательным, поскольку не представлено доказательств в его обоснование

На основании изложенного отсутствуют признаки явного ущерба, предусмотренных п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а именно: нет доказательств, что предоставление по оспариваемым сделкам, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу Истца; нет доказательств, что Ответчик знал или должен был знать, что сделки совершаются на заведомо невыгодных для контрагента условиях.

Так же, Истец не представил доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы Общества, то есть, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь причинение убытков Обществу или участнику.

Исходя из положений п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника, соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы истца и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Соответственно, истец должен указать, каким образом оспариваемыми сделками умаляются его права и законные интересы как участника и как они будут восстановлены при признании договоров недействительными.

Бремя доказывания данных обстоятельств в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно п.1,3 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Учитывая, что ущерб должен быть очевиден для всех лиц, совершающих сделку на момент ее совершения, то истцами не представлены доказательства в подтверждение фактов наличие явных убытков на даты совершения сделок.

Не принимаются судом во внимание и иные доводы Истца, так как суд не оценивает экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектом предпринимательской деятельности, поскольку предпринимательская деятельность носит рисковый характер.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 11,12,181,199 ГК РФ ст.45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:Н.А. Константиновская