Решение от 20 февраля 2024 г. по делу № А14-5517/2023

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-5517/2023

«20» февраля 2024г.


резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2024 г.

в полном объеме решение изготовлено 20 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Кострюковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Кострюковой И.В. (с согласия участников процесса)

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «ФИО6», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Воронеж (ОГРНИП 318366800049828, ИНН <***>)

третье лицо: временный управляющий ООО «ФИО6» ФИО2, г. Воронеж

о взыскании 10 576 257 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель, доверенность от 23.11.2022 (сроком на три года), ФИО4, директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт,

от ответчика: ФИО5, представитель, доверенность от 23.06.2023 (сроком на два года),

от третьего лица: не явилось, извещено надлежащим образом

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО6» (далее – истец, ООО «ФИО6») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о взыскании неосновательного обогащения в размере 10 576 257 руб.

Определением суда от 07.04.2023 исковое заявление принято к производству.

В судебном заседании 19.09.2023 истец уточнил требования, просил взыскать с ответчика 10 576 257 руб. задолженности в связи с неисполнением обязательств по договору № 30 на выполнение монтажных работ на объекте от 04.09.2018.

В порядке ст. ст. 49, 159 АПК РФ ходатайство истца удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Определением суда от 19.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «ФИО6» ФИО2

В судебное заседание 31.01.2024 третье лицо не явилось, о месте и времени рассмотрения дела надлежаще извещено. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в его отсутствие.

Истец требования поддержал по основаниям, указанным в иске.

Ответчик в отзыве на иск и в судебном заседании требования не признал, сославшись на исполнение обязательств в полном объеме, заявил о пропуске срока исковой давности в отношении платежей совершенных до 01.03.2020.

В судебном заседании 31.01.2024 объявлялся перерыв до 06.02.2024.

После перерыва истец, третье лицо в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в их отсутствие.

Ответчик возражал против требований истца по основаниям, изложенным в отзыве, представил дополнительные доказательства, в том числе, CD-диск с технической документацией, которые приобщены к материалам дела.

Как усматривается из материалов дела, 04.09.2018 между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) заключен договор подряда № 30 на выполнение монтажных работ на объекте, согласно условиям которого подрядчик, обязался выполнить комплекс монтажных, электромонтажных, санитарно-технических и пуско-наладочных работ по оборудованию систем общеобменной вентиляции, вентиляции, кондиционирования и дымоудаления, а заказчик обязался принять и оплатить указанные работы (пункт 1.1 договора).

Общая стоимость монтажных работ оговаривается между заказчиком и подрядчиком, и может меняться в зависимости от объема работ, без НДС (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора срок выполнения работ по договору оговариваются заказчиком и подрядчиком, если этому не препятствуют погодные условия (ливни, метели, низкая температура и т.д.). В случае неготовности помещений для проведения работ, или в иных случаях, когда работы не могут быть проведены по вине заказчика, сроки выполнения работ по договору увеличиваются на то время, в течение которого подрядчик не имел возможности производить работы.

С 23.01.2020 по 31.12.2020 по расчетам истца ответчику перечислено 4 952 815 руб.; с 01.01.2021 по 31.12.2021 – 3 701 411 руб.; с 01.01.2022 по 12.07.2022 – 1 922 031 руб.

Полагая, что основания для перечисления указанных денежных средств отсутствуют, истец 08.11.2022 направил в адрес ответчика претензию от 07.11.2022, в которой просил вернуть перечисленные денежные средства.

Ссылаясь на то, что каких-либо документов, подтверждающих выполнение работ, не представлено, договор не заключен (не согласованы существенные условия), спорные денежные средства не возвращены и являются неосновательным обогащением ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения ответчика, оценив представленные доказательства, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Так как истцом заявлены требования о взыскании задолженности по договору, исходя из синаллагматической природы договора подряда № 30, наличие задолженности может быть обосновано лишь встречным характером указанного обязательства. Доказательств какого-либо предоставления по передаче товарно-материальных ценностей истцом не представлено, в связи с чем заявленные истцом требования должны быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения - неосвоенных ответчиком денежных средств, которые перечислены ему истцом. То есть перечисленных истцом ответчику денежных средств без предполагаемого встречного исполнения. Сама по себе квалификация требований истцом и изменение их редакции в просительной части не влияют на характер сложившихся между сторонами спорных правоотношений.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения (Определение Верховного суда РФ от 24.06.2015 № 303-ЭС15-7010 по делу № А51-282/2014 и Определение Верховного суда РФ от 25.06.2015 № 306-ЭС15-7082 по делу № А65-9841/2014).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Так, в случае, если из представленных истцом документов усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Данные выводы по вопросу применения статьи 1102 ГК РФ согласуются с позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011.

Исходя из существа заявленных исковых требований, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (статья 740 ГК РФ).

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик в соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статьи 711, 746 ГК РФ).

Таким образом, по смыслу п. 1 ст. 711, ст. 740 ГК РФ по договору подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ (п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

В силу п. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Таким образом, документом, удостоверяющим выполнение подрядчиком работ и их приемку заказчиком, является акт приемки работ, выступающий основанием возникновения у заказчика обязанности по оплате выполненных подрядчиком работ.

Акт приемки работ является основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ (п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда») и при его неподписании заказчик должен представить доказательства обоснованного отказа от принятия работ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2019 № 305-ЭС19-9109, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12888/11).

Ответчиком в материалы дела представлены акты выполненных работ, содержащие подпись и печать от имени истца, счета на оплату, спецификации.

Содержание представленных истцом платежных поручений, а также представленных ответчиком документов позволяет сделать вывод о наличии между сторонами в заявленном периоде договорных отношений, связанных с выполнением работ, и перечислении спорных сумм денежных средств во исполнение обязательств по оплате за выполненные работы (оказанные услуги).

Предположение о несогласовании существенных условий договора, о его не заключенности, не может быть принято судом по следующим основаниям.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Требования законодательства об определении существенных условий договора установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Однако в случае, если работы выполнены и приняты заказчиком, неопределенность в отношениях сторон относительно предмета договора отсутствует.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Кодекса. Таким образом, по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и обмен документами, и совершение обязанным лицом конклюдентных действий, выражающих согласие с направленной офертой.

Положения статей 432, 433 ГК РФ предполагают возможность согласования существенных условий, и после составления письменного соглашения, в том числе путем совершения конклюдентных действий в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ.

Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то договор считается заключенным. Более того, отсутствие договора подряда не освобождает заказчика от оплаты фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, имеющих для последнего потребительскую ценность.

Как следует из пунктов 6, 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В материалы дела представлены счета на оплату и акты выполненных работ, содержащие виды работ с привязкой к месту их выполнения.

Тем самым, между сторонами в указанный период исполнялись обязательства по выполнению работ по договору подряда № 30. Совокупность указанных документов подтверждает, что между сторонами не имелось возражений в отношении существенных условий подрядных отношений, в том числе предмета обязательства и сроков их выполнения. Доказательств наличия иных обязательственных отношений между сторонами в материалы дела не представлено.

В обоснование доводов о подписании договора иным лицом с подражанием подписи директора, а также, что представленный договор и акты выполненных работ являются прикрытием для вывода денежных средств из ООО «ФИО6», не представлено достаточно доказательств, при наличии в указанных документах реквизитов истца (печать) и сведений о полномочиях лица, подписавшего указанные документы.

Кроме того, истцом в установленном законом порядке не оспорен объем, качество и стоимость работ, указанных в представленных актах, а также факт их выполнения ответчиком. Отсутствие доказательств приобретения материалов, сами по себе не могут свидетельствовать о недопустимости представленных документов, с учетом принятия выполненных работ без возражений и не оспоренных доводов об использовании давальческого материала.

Доводы истца о невыполнении ответчиком работ противоречат представленным документам и сами по себе не могут быть приняты во внимание с учетом распределения бремени доказывания.

С учетом вышеизложенного, истцом документально не подтверждено, что денежные средства в размере 10 576 257 руб. перечислены безосновательно, а, следовательно, отсутствует факт задолженности (неосновательного обогащения) ответчика.

Содержание представленных истцом платежных поручений, а также представленных ответчиком документов позволяет сделать вывод о наличии между сторонами в заявленном периоде договорных отношений, связанных с выполнением работ, и перечислении спорных сумм денежных средств во исполнение обязательств по оплате за выполненные работы (оказанные услуги).

При рассмотрении заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом установлены следующие обстоятельства.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Положениями статьи 191 ГК РФ установлены общие правила, в соответствии с которыми течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено частное правило начала течение срока, в соответствии с которым, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.09.2016 по делу № 203-ПЭК16, следует, что обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств.

Как следует из приведенных выше норм, установление срока исковой давностиобусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота,имея в виду, что никто не может быть поставлен под угрозу возможногообременения на неопределенный срок, а должник вправе знать, как долго онбудет отвечать перед кредитором, в том числе, обеспечивая сохранностьнеобходимых доказательств.

В связи с тем, что срок исковой давности установлен для судебнойзащиты права лица, то по общему правилу этот срок начинает исчисляться неранее того момента, когда соответствующее право объективно было нарушено.При исчислении трехлетнего срока исковой давности также учитывается, зналили должен был знать истец о допущенном нарушении, то есть возможностьего субъективного знания о фактах, порождающих требование к ответчику(Определения ВС РФ от 20.12.2022 № 305-ЭС22-17040, от 20.12.2022 N 305-ЭС22-17153, от 20.12.2022 N 305-ЭС22-17243).

Срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения подлежит исчислению с момента перечисления денежных средств.

Исковое заявление поступило в суд 31.03.2023.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

После соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора течение срока исковой давности продолжается (пункт 4 статьи 202 ГК РФ). Правило об увеличении срока исковой давности до шести месяцев в этом случае не применяется.

Договор не содержит условий о сроке ответа на претензию.

В материалы дела представлена претензия от 07.11.2022. Ответа на указанную претензию не представлено.

Исходя из указанных обстоятельств, течение срока исковой давности приостанавливалось на 30 календарных дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Поскольку исковое заявление подано 31.03.2023 срок исковой давности считается не пропущенным в отношении платежей, совершенных после 01.03.2020.

Таким образом, суд не может признать истребуемое право истца подлежащим судебной защите в части перечислений с истекшим сроком давности.

С учетом вышеизложенного, исковые требования ООО «ФИО6» удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Поскольку при подаче иска истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 75 881 руб. расходов по госпошлине.

Руководствуясь статьями 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ФИО6», г. Воронеж (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 75 881 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.

Судья И.В. Кострюкова