Решение от 22 июня 2022 г. по делу № А47-16326/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-16326/2020
г. Оренбург
22 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 22 июня 2022 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе председательствующего судьи Дубининой С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие», г. Оренбург ОГРН <***>, ИНН <***>

к акционерному обществу «Октябрьская машинно-технологическая станция», Оренбургская обл., Октябрьский р-н, с. Октябрьское ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург

2) акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Москва в лице Оренбургского регионального филиала акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г. Оренбург

3) Федеральная служба по финансовому мониторингу, ОГРН 1047708022548, ИНН <***>,г. Москва в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ОГРН <***> ИНН <***>, г. Нижний Новгород

4) временный управляющий АО «Оренбургское хлебоприемное предприятие» ФИО2, г. Челябинск.

о взыскании 43 693 001 руб. 32 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО3, представитель по доверенности от 15.02.2021, сроком на 3 года, паспорт, диплом.

в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика, третьи лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв с 09 июня 2022 года до 15 июня 2022 года.

Акционерное общество «Оренбургское хлебоприемное предприятие» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к акционерному обществу «Октябрьская машинно-технологическая станция» 47 513 539 руб. 32 коп., в том числе 18 747 376 руб. 81 коп. основной долг по договорам займа, 2 592 556 руб. 50 коп. – сумма задолженности по договорным процентам по договорам займа, 10 618 833 руб. 56 коп. – сумма задолженности за поставленный товар и оказанные услуги, 15 555 126 руб. 45 коп. – сумма задолженности по соглашению об уступке права (требования) № 1233/09 от 15.10.2009.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, временный управляющий АО «Оренбургское хлебоприемное предприятие» ФИО2, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк».

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Суд, руководствуясь статьями 159, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца удовлетворил.

Представитель истца после перерыва в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований до 43 693 001 руб. 32 коп.

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца удовлетворил, иск рассматривается о взыскании 43 693 001 руб. 32 коп., в том числе 17 836 438 руб. 88 коп. основной долг по договорам займа, 2 592 556 руб.11 коп. – сумма задолженности по договорным процентам по договорам займа, 7 708 879 руб. 88 коп. – сумма задолженности за поставленный товар и оказанные услуги, 15 555 126 руб. 45 коп. – сумма задолженности по соглашению об уступке права (требования) № 1233/09 от 15.10.2009

Ответчик, надлежащим образом извещен о слушании дела, в судебное заседание не явился, в письменном заявлении от 27.04.2022 заявленные исковые требования в сумме 43 693 001 руб. 32 коп. признал в полном объеме.

Лица, участвующие в деле не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом "Оренбургское хлебоприемное предприятие" (займодавец) и акционерным обществом «Октябрьская машинно-технологическая станция» (заемщик) заключены следующие договоры займа: № 136/19 от 18.03.2019 (1%), № 137/19 от 20.03.2019 (1%), №1039/18 от 29.12.18 (8%), №151/18 от 07.02.18 (4%), №205/18 от 04 05.18 (8%), №357/18 от 01.06.18 (4%), №358/18 от 04.06.18 (4%), №359/18 от 18.06.18 (4%), №360/18 от 19.06.18 (4%), №361/18 от 20.06.18 (4%), №362/18 от 21.06.18 (4%), №363/18 от 22.06.18 (4%), №364/18 от 26 06.18 (4%), №369/15 от 30.07.15 (8,25%), №488/18 от 04.07.18 (4%), №490/18 от 12.07.18 (4%), № 491/18 от 13.07.18 (4%), №492/18 от 17.07.18 (4%), №494/18 от 20.07.18 (4%), №495/18 от 23.07.18 (4%), №496/18 от 24.07.18 (4%), №497/18 от 25.07.18 (4%), №722/18 от 27 08.18 (4%), №723/18 от 28.08.18 (4%), №724/18 от 30.08.18 (4%), №725/18 от 29.08.18 (4%), №807/18 от 20.09.18 (8%), №836/18 от 26.08.18 (4%), №910/18 от 05.10.18 (4%), №911/18 от 09.10.18 (4%), №957/18 от 22.10.18 (4%), №447/14 от 12.08.14 (8,25%), №471/14 от 19.08.14 (4%), № 174/18 от 25.04.2018 (8%), № 206/18 от 15.05.2018 (4%), № 295/18 от 30.05.2018 (8%), № 401/17 от 01.12.2017 (4%), № 465/18 от 03.08.2018 (8%), № 489/18 от 05.07.2018 (8%), № 493/18 от 18.07.2018 (4%), № 498/18 от 26.07.2018 (4%), № 633/18 от 08.08.2018 (4%), № 634/18 от 10.08.2018 (4%), № 635/18 от 13.08.2018 (4%), № 663/18 от 23.08.2018 (8%), № 719/18 от 17.08.2018 (4%), № 720/18 от 22.08.18 (8%), № 721/18 от 24.08.2018 (8%), № 153/12 от 14.03.2012 (7%).

Согласно пунктам 1.1 договоров заимодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства, в указанной в договорах сумме, а заемщик в свою очередь обязался возвратить заимодавцу сумму займа.

Срок возврата заемных средств определен договорами – до востребования.

Судом установлено, что в ходе деятельности истцом заключены указанные выше договоры займов с ответчиком, денежные займы перечислены на счета ответчика.

Истец пояснил, что во исполнение условий указанных договоров займа ответчику перечислены денежные средства в полном объеме.

Ответчиком произведена частичная оплата суммы займа. В полном объеме произведено погашение займа по следующим договорам: №447/14 от 12.08.14 (8,25%), №471/14 от 19.08.14 (4%), № 174/18 от 25.04.2018 (8%), № 206/18 от 15.05.2018 (4%), № 295/18 от 30.05.2018 (8%), № 401/17 от 01.12.2017 (4%), № 465/18 от 03.08.2018 (8%), № 489/18 от 05.07.2018 (8%), № 493/18 от 18.07.2018 (4%), № 498/18 от 26.07.2018 (4%), № 633/18 от 08.08.2018 (4%), № 634/18 от 10.08.2018 (4%), № 635/18 от 13.08.2018 (4%), № 663/18 от 23.08.2018 (8%), № 719/18 от 17.08.2018 (4%), № 720/18 от 22.08.18 (8%), № 721/18 от 24.08.2018 (8%), № 153/12 от 14.03.2012 (7%), однако сумма процентов за пользование займам по указанным договорам ответчиком не оплачена.

Ответчик в нарушении обязательств, возврат заемных средств исполнил частично, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 17 836 438 руб. 88 коп. (с учетом частичной оплаты).

Ответчик в нарушение обязательств сумму займа не вернул, проценты, предусмотренные условиями договоров за пользование займом, также не перечислил.

Таким образом, у ответчика возникла задолженность, в том числе по процентам за пользование займом в сумме 2 592 556 руб. 11 коп.

Истцом за пользование займом произведено начисление процентов в сумме 2 592 556 руб. 11 коп. по следующим договорам № 205/18 от 04.05.2018 (8%), № 496/18 от 24.07.18 (4%), № 369/15 от 30.07.15 (8,25%), № 497/18 от 25.07.2018 (8%), № 447/14 от 12.08.2014 (8,25%), № 471/14 от 19.08.2014 (8,25%), № 174/18 от 25.04.2018 (8%), № 206/18 от 15.05.2018 (4%), № 295/18 от 30.05.2018 (8%), № 401/17 от 01.12.2017 (4%), № 465/18 от 03.08.2018 (8%), № 489/18 от 05.07.2018 (8%), № 493/18 от 18.07.2018 (4%), № 498/18 от 26.07.2018 (4%), № 633/18 от 08.08.2018 (4%), № 634/18 от 10.08.2018 (4%), № 635/18 от 13.08.2018 (4%), № 663/18 от 23.08.2018 (8%), № 719/18 от 17.08.2018 (4%), № 720/18 от 22.08.18 (8%), № 721/18 от 24.08.2018 (8%), № 153/12 от 14.03.2012 (7%).

Кроме того, на стороне истца образовалась задолженность в сумме 15 555 126 руб. 45 коп., возникшая в результате уступки права требования по соглашению № 1233/09 от 15.10.2009.

Также истцом поставлен товар и оказаны услуги на сумму 7 708 879 руб. 88 коп. по следующим УПД: №00044 от 31.03.2019, № 100183 от 23.04.2019, № 100196 от 30.04.2019, 1365 от 31.07.2017, 1615 от 31.08.2017, 1789 от 30.11.2017, 1967 от 31.10.2017, 2228 от 30.11.2017, 2365 от 31.12.2017, 158 от 31.01.2018, 338 от 28.02.2018, 457 от 31.03.2018, 616 от 30.04.2018, 938 от 30.06.2018, 1182 от 31.08.2018, 1327 от 30.09.2018, 142 от 31.10.2018, 1527 от 30.11.2018, 1657 от 31.12.2018, 100049 от 31.03.2019, 203 от 31.03.2019, 209 от 31.03.2019, 227 от 19.04.2019, 230 от 30.04.2019, № 1354 от 31.07.2017, № 1542 от 31.08.2017, 1703 от 30.09.2017, 1868 от 31.10.2017, 2087 от 30.11.2017, 2327 от 31.12.2017, 79 от 31.01.2018, 251 от 28.02.2018, 414 от 31.03.2018, 557 от 30.04.2018, 695 от 31.05.2018, 856 от 30.06.2018, 985 от 31.07.2018, 1112 от 31.08.2018, 1262 от 30.09.2018, 1362 от 31.10.2018, 1482 от 30.11.2018, 1619 от 31.12.2018, 36 от 31.01.2019, 114 от 28.02.2019, 100028 от 31.03.2019, 100211 от 30.04.2019, 1650 от 31.12.2018, 66 от 31.01.2019, 83 от 31.01.2019, 1271 от 30.06.2017, 1461 от 31.07.2017, 1533 от 31.08.2017, 1922 от 31.10.2017, 2141 от 30.11.2017, 2370 от 31.12.2017, 140 от 31.01.2018, 648 от 30.04.2018, 745 от 31.03.2018, 908 от 30.06.2018, 1027 от 31.07.2018, 1292 от 30.09.2018, 1564 от 30.11.2018, 1639 от 31.12.2018, 49 от 31.01.2019, 100161 от 10.04.2019, 1968 от 31.10.2017, 2261 от 30.11.2017, 2366 от 31.12.2017, 803 от 31.05.2018, 1423 от 31.10.2018, 1555 от 30.11.2018, 272 от 30.04.2019, 1439 от 18.08.2017, 1630 от 18.09.2017, 1831 от 18.10.2017, 1917 от 02.11.2017, 2078 от 29.11.2017, 2189 от 14.12.2017, 200001 от 25.03.2019, 200005 от 10.04.2019, 200018 от 18.04.2019, 95 от 15.02.2019, 5 от 11.11.2018, 1791 от 30.07.2017, 776 от 01.06.2018, АГ000000001 от 24.09.2018, 1627 от 15.09.2017, 2043 от 20.11.2017, 2267 от 25.12.2017, 325 от 13.03.2018, 1094 от 23.08.2018, 505 от 31.03.2018, 201 от 01.04.2019, 222 от 10.04.2019, 225 от 15.04.2019, 120 от 31.07.2017, 281 от 28.02.2018, 432 от 31.03.2018, 1139 от 31.08.2018, 1238 от 30.09.2018, 1404 от 31.10.2018, 84 от 31.01.2019, 190 от 15.03.2019, 100004 от 22.03.2019, 100226 от 30.04.2019, 1409 от 31.07.2017, 1410 от 31.07.2017, 1582 от 31.08.2017, 1758 от 30.09.2017, 1938 от 31.10.2017, 301 от 28.02.2018, 637 от 30.04.2018, 753 от 31.05.2018, 896 от 30.06.2018, 1013 от 31.07.2018, 1155 от 31.08.2018, 1282 от 30.09.2018, 1407 от 31.10.2018, 1667 от 30.11.2018, 167 от 28.01.2019, 100154 от 31.03.2019, 100269 от 30.04.2019, 72 от 31.01.2019, 63 от31.01.2019.

Ответчиком произведено частичное гашение стоимости поставленного товара и оказанных услуг, таким образом задолженность за поставленный товар и оказанные услуги составила

7 708 879 руб. 88 коп.

Поскольку ответчиком обязательства по возврату суммы займа, задолженности за право требования на основании договора цессии, задолженность за поставленные товары и оказанные услуги исполнены не в полном объеме, истец обратился к ответчику с претензией от 01.06.2019 (л.д. 33, т.1) о погашении задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая установленные судом фактические обстоятельства дела, носящие объективный характер, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2021 (резолютивная часть) по делу №А47-13611/2020 заявление акционерного общества "Щелково Агрохим" о признании акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным.

В отношении акционерного общества "Оренбургское хлебоприемное предприятие" введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Впоследствии в отношении акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» введено внешнее управление сроком на 6 месяцев. Внешним управляющим акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» утвержден ФИО2 (резолютивная часть определения от 21.12.2021 по делу№А47- 13611/2020).

Судом установлено, что основанием возникновения права требования по иску являются, в том числе договоры займов № 136/19 от 18.03.2019 (1%), № 137/19 от 20.03.2019 (1%), №1039/18 от 29.12.18 (8%), №151/18 от 07.02.18 (4%), №205/18 от 04 05.18 (8%), №357/18 от 01.06.18 (4%), №358/18 от 04.06.18 (4%), №359/18 от 18.06.18 (4%), №360/18 от 19.06.18 (4%), №361/18 от 20.06.18 (4%), №362/18 от 21.06.18 (4%), №363/18 от 22.06.18 (4%), №364/18 от 26 06.18 (4%), №369/15 от 30.07.15 (8,25%), №488/18 от 04.07.18 (4%), №490/18 от 12.07.18 (4%), № 491/18 от 13.07.18 (4%), №492/18 от 17.07.18 (4%), №494/18 от 20.07.18 (4%), №495/18 от 23.07.18 (4%), №496/18 от 24.07.18 (4%), №497/18 от 25.07.18 (4%), №722/18 от 27 08.18 (4%), №723/18 от 28.08.18 (4%), №724/18 от 30.08.18 (4%), №725/18 от 29.08.18 (4%), №807/18 от 20.09.18 (8%), №836/18 от 26.08.18 (4%), №910/18 от 05.10.18 (4%), №911/18 от 09.10.18 (4%), №957/18 от 22.10.18 (4%), №447/14 от 12.08.14 (8,25%), №471/14 от 19.08.14 (4%), № 174/18 от 25.04.2018 (8%), № 206/18 от 15.05.2018 (4%), № 295/18 от 30.05.2018 (8%), № 401/17 от 01.12.2017 (4%), № 465/18 от 03.08.2018 (8%), № 489/18 от 05.07.2018 (8%), № 493/18 от 18.07.2018 (4%), № 498/18 от 26.07.2018 (4%), № 633/18 от 08.08.2018 (4%), № 634/18 от 10.08.2018 (4%), № 635/18 от 13.08.2018 (4%), № 663/18 от 23.08.2018 (8%), № 719/18 от 17.08.2018 (4%), № 720/18 от 22.08.18 (8%), № 721/18 от 24.08.2018 (8%), № 153/12 от 14.03.2012 (7%).

Правоотношения сторон, вытекающие из договоров займа, подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно правилам главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным договором, его реальность подлежит доказыванию.

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

При отсутствии доказательств передачи заемщику суммы займа договор займа является незаключенным.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения "по договору займа" и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Суд исходит из того, что в связи с согласованностью условий о сумме займа, о сроке возврата займа, о размере договорной ответственности, отсутствие заявлений о фальсификации договора, указанные договоры займа по которым представлены доказательства выдачи займа считается заключенными.

Действительность и заключенность указанных договоров сторонами не оспаривались, спорные договоры считаются заключенными и действительными, оснований полагать обратного у суда не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

В силу статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По договору займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа, на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа.

Вместе с тем, из норм действующего законодательства следует, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 5-КГ17-73, для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику предмета займа - денег или других вещей, при этом допускается оформление займа упрощенно - путем выдачи расписки, а также иных письменных документов.

В соответствии со статьями 9,10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Выдача заемщику денежных средств заимодавцем в рамках настоящего дела по указанным выше договорам займа подтверждается платежными документами.

Таким образом, в материалы дела представлено надлежащие доказательство фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках указанных договоров.

Ответчиком произведено частичное погашение задолженности по договорам займов.

В соответствии с пунктами 1.2 договоров займа заемщик обязуется возвратить заем в срок до востребования.

Письмом от 01.05.2019 (л.д. 63, т.2) АО "Оренбургское хлебоприемное предприятие" просило АО Октябрьская машинно-технологическая станция» произвести возврат суммы займов по указанным договорам.

Таким образом, на момент рассмотрения спора по существу срок исполнения обязательства по возврату займа наступил.

В указанной связи, суд приходит к выводу о возникновении у должника обязательства по возврату заемных денежных средств в сумме 17 836 438 руб. 88 коп.

В связи с чем, суд полагает, что исковые требования в части взыскания основного долга по договорам займа являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Пункты 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Сторонами в договорах предусмотрено, что за пользование суммой займа заемщиком уплачиваются проценты в размере 1%, 4%, 7%, 8%, 8,5; 7% годовых, проценты начисляются в течение срока действия настоящего договора.

Пункты 1 и 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и - порядке, определенных договором.

При отсутствии - иного соглашения, проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Согласно статье 30 Закона о банках и банковской деятельности отношения между Центральным банком Российской Федерации, кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено Федеральным законом. В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам), стоимость банковских услуг и сроки их выполнения, в том числе сроки обработки платежных документов, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей, а также порядок его расторжения и другие существенные условия договора.

Таким образом, проценты за пользование займом приравнены к основному обязательству и не являются способом обеспечения исполнения обязательств.

Ответчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств возврата суммы займа по указанным договорам.

Сумма процентов за пользование займом в общей сложности по всем договорам составила 2 592 556 руб. 11 коп. (с учетом частичной оплаты).

Представленный истцом расчет процентов на сумму займа проверен судом и признан верным.

Так как обязательства по уплате процентов за пользование заемными денежными средствами ответчиком в нарушении договоров не исполнены, требование истца о взыскании процентов в указанной сумме подлежат удовлетворению судом.

Кроме того, в предмет исковых требований входят требования о взыскании задолженности за фактически поставленный товар, оказание услуг.

Как указывает истец, в адрес ответчика поставлен товар на сумму 7 708 879 руб. 88 коп., вместе с тем оплата поставленного товара со стороны ответчика произведена частично.

В подтверждение поставки товара истцом в материалы дела представлены УПД №00044 от 31.03.2019, № 100183 от 23.04.2019, № 100196 от 30.04.2019, 1365 от 31.07.2017, 1615 от 31.08.2017, 1789 от 30.11.2017, 1967 от 31.10.2017, 2228 от 30.11.2017, 2365 от 31.12.2017, 158 от 31.01.2018, 338 от 28.02.2018, 457 от 31.03.2018, 616 от 30.04.2018, 938 от 30.06.2018, 1182 от 31.08.2018, 1327 от 30.09.2018, 142 от 31.10.2018, 1527 от 30.11.2018, 1657 от 31.12.2018, 100049 от 31.03.2019, 203 от 31.03.2019, 209 от 31.03.2019, 227 от 19.04.2019, 230 от 30.04.2019, № 1354 от 31.07.2017, № 1542 от 31.08.2017, 1703 от 30.09.2017, 1868 от 31.10.2017, 2087 от 30.11.2017, 2327 от 31.12.2017, 79 от 31.01.2018, 251 от 28.02.2018, 414 от 31.03.2018, 557 от 30.04.2018, 695 от 31.05.2018, 856 от 30.06.2018, 985 от 31.07.2018, 1112 от 31.08.2018, 1262 от 30.09.2018, 1362 от 31.10.2018, 1482 от 30.11.2018, 1619 от 31.12.2018, 36 от 31.01.2019, 114 от 28.02.2019, 100028 от 31.03.2019, 100211 от 30.04.2019, 1650 от 31.12.2018, 66 от 31.01.2019, 83 от 31.01.2019, 1271 от 30.06.2017, 1461 от 31.07.2017, 1533 от 31.08.2017, 1922 от 31.10.2017, 2141 от 30.11.2017, 2370 от 31.12.2017, 140 от 31.01.2018, 648 от 30.04.2018, 745 от 31.03.2018, 908 от 30.06.2018, 1027 от 31.07.2018, 1292 от 30.09.2018, 1564 от 30.11.2018, 1639 от 31.12.2018, 49 от 31.01.2019, 100161 от 10.04.2019, 1968 от 31.10.2017, 2261 от 30.11.2017, 2366 от 31.12.2017, 803 от 31.05.2018, 1423 от 31.10.2018, 1555 от 30.11.2018, 272 от 30.04.2019, 1439 от 18.08.2017, 1630 от 18.09.2017, 1831 от 18.10.2017, 1917 от 02.11.2017, 2078 от 29.11.2017, 2189 от 14.12.2017, 200001 от 25.03.2019, 200005 от 10.04.2019, 200018 от 18.04.2019, 95 от 15.02.2019, 5 от 11.11.2018, 1791 от 30.07.2017, 776 от 01.06.2018, АГ000000001 от 24.09.2018, 1627 от 15.09.2017, 2043 от 20.11.2017, 2267 от 25.12.2017, 325 от 13.03.2018, 1094 от 23.08.2018, 505 от 31.03.2018, 201 от 01.04.2019, 222 от 10.04.2019, 225 от 15.04.2019, 120 от 31.07.2017, 281 от 28.02.2018, 432 от 31.03.2018, 1139 от 31.08.2018, 1238 от 30.09.2018, 1404 от 31.10.2018, 84 от 31.01.2019, 190 от 15.03.2019, 100004 от 22.03.2019, 100226 от 30.04.2019, 1409 от 31.07.2017, 1410 от 31.07.2017, 1582 от 31.08.2017, 1758 от 30.09.2017, 1938 от 31.10.2017, 301 от 28.02.2018, 637 от 30.04.2018, 753 от 31.05.2018, 896 от 30.06.2018, 1013 от 31.07.2018, 1155 от 31.08.2018, 1282 от 30.09.2018, 1407 от 31.10.2018, 1667 от 30.11.2018, 167 от 28.01.2019, 100154 от 31.03.2019, 100269 от 30.04.2019, 72 от 31.01.2019, 63 от31.01.2019.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

Поскольку сторонами в представленном УПД согласованы все существенные условия договора поставки, а именно: наименование товара, количество и цена (статьи 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд пришел к выводу о том, что отношения сторон необходимо рассматривать как разовые сделки купли-продажи, в результате совершения которых у ответчика возникла обязанность оплатить товар.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт получения товара по указанному УПД в рамках разовой поставки, а также в рамках договоров № 204/19 от 14.01.2019, № 495/16 от 16.09.2016, № 594/18 от 01.08.2018, № 72/19 от 14.01.2019, № 75/19 от 14.01.2019 ответчиком не оспаривается. О фальсификации универсального передаточного документа ответчиком в суде не заявлено.

Как установлено судом и следует из материалов дела, товар передан и получен покупателем без претензий и замечаний. Доказательство обратного в материалы дела ответчиком не представлено.

Ответчик, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства оплаты поставленного истцом товара в полном размере, в материалы дела не представил.

В связи с чем, требования о взыскании задолженности в сумме 7 708 879 руб. 88 коп. за поставленный товар, оказанные услуги подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, требования истца к ответчику возникли в результате договора уступки права требования (цессии) по соглашению № 1233/09 от т15.10.2009, по настоящему соглашению цедент (ООО "Иволга-Сервис") передает, а цессионарий принимает на себя право (требование), принадлежащее цеденту и становится кредитором в отношении ОАО "Машинно-технологическая станция", именуемого в дальнейшем должник.

В соответствии с пунктом 3 соглашения сумма требования, уступаемого по основаниям, указанным в приложении № 1 к настоящему соглашению, составляет 20 113 405 руб. 44 коп., в том числе НДС и подтверждается актом сверки взаимных расчетов цедента и должника по состоянию на 01.06.2009.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданского кодекса Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Таким образом, уступлено может быть только реально существующее право требования и для уступки права требования кредитор должен этим требованием обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии. Поэтому замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения.

Действительность и заключенность указанного соглашения сторонами не оспаривалась, соглашение считается заключенным, оснований полагать обратного у суда не имеется.

Как следует из материалов дела, договор уступки прав требований содержат все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе указание на правоотношение, из которого возникло уступаемое право требования, наименование должника, обязанного уплатить уступленную задолженность и ее размер.

В связи с чем, сведений об отсутствии в момент передачи задолженности материалы дела не содержат.

Совершенная между сторонами уступка права требования не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем суд полагает, что образовавшаяся задолженность по уступке права требования заявлена истцом обосновано и подлежит удовлетворению в полном объеме.

Ответчиком произведено частичное гашение суммы долга за уступаемое требование в размере 4 558 278 руб. 99 коп., в связи с чем у ответчика сложилась задолженность в сумме 15 555 126 руб. 45 коп., подлежащая удовлетворению в полном объеме.

Управление ФНС по Оренбургской области в письменном отзыве от 07.05.2021 против удовлетворения исковых требований возражали, указав на то, что в период с 2012 по 2019 годы АО "ХПП" под видом займов производило безвозмездное финансирование деятельности АО "Октябрьское МТС". Управление считает, что договор уступки №1233/09 от 15.10.2009 заключен формально, без встречного предоставления.

В подтверждение реальности договоров займа, истец должен раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При оспаривании договора займа по безденежности размер обязательств заемщика перед заимодавцем определяется исходя из фактически переданных денежных средств или иного имущества.

Вместе с тем, в материалы дела представлены платежные документы, подтверждающие факт перечисления денежных средств, письма АО "Октябрьское МТС" о перечислении истцом денежных средств за ответчика в адрес третьих лиц, что подтверждает получение ответчиком в кассу общества, путем перечисления денежных средств в спорном размере третьим лицам. Доказательств непоступления спорной суммы на счета ответчика, в том числе третьим лицам за ответчика Управление в материалы дела не представило, в связи с чем суд полагает доводы Управления ФНС по Оренбургской области не обоснованными.

Относительно доводов о договоре уступки права требования № 1233/09 суд обращает внимание на следующее. Договор уступки носит возмездный характер, поскольку в пунктах 4, 5 договора содержится указание на его возмездность. Непредставление доказательств оплаты цессии в рамках настоящего спора не свидетельствует о безвозмездности договора.

Какие-либо иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии у сторон намерения на безвозмездную передачу права (требования), суд не установил.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для признания договора недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае Управление не представило достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договора цессии № 1229/09 его стороны действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права.

Ответчик, при наличии у него сведений, опровергающих какие либо из начислений истца, обязан предоставить их истцу, как добросовестный участник гражданских правоотношений, суду первой инстанции, как лицо, добросовестно пользующееся процессуальными правами и добросовестно исполняющее процессуальные обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, ответчик письменно в заявлении от 27.04.2022 исковые требования признал в полном объеме. Указанное заявление подписано генеральным директором ФИО4, являющейся правомочным органом общества в совершении действий о признании иска (согласно выписке из ЕГРЮЛ от 09.06.2022).

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с не совершением определенных действий (статьи 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Учитывая, что признание ответчиком исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает признание иска ответчиком на основании частей 3 и 5 статьи 49Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Признание иска ответчиком является достаточным основанием для удовлетворения арбитражным судом требований истца в силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств дела.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку задолженность ответчиком не погашена на дату судебного заседания, требования истца подлежат удовлетворению в сумме 43 693 001 руб. 32 коп.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением от 12.02.2021 при принятии искового заявления к производству истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. до рассмотрения дела по существу, но не более чем на 1 год.

В случае признания ответчиком в суде первой инстанции иска истцу возвращается из федерального бюджета 70% суммы уплаченной им государственной пошлины в силу абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскивается 30% суммы государственной пошлины.

Расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп. (30%) возлагаются на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации (исходя из цены иска на дату вынесения решения), поскольку истцу при принятии искового заявления к производству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Октябрьская машинно-технологическая станция» в пользу акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» задолженность в размере 43 693 001 руб. 32 коп., в том числе 17 836 438 руб. 88 коп. основной долг по договорам займа, 2 592 556 руб.11 коп. – сумма задолженности по договорным процентам по договорам займа,

7 708 879 руб. 88 коп. – сумма задолженности за поставленный товар и оказанные услуги, 15 555 126 руб. 45 коп. – сумма задолженности по соглашению об уступке права (требования) № 1233/09 от 15.10.2009

Взыскать с акционерного общества «Октябрьская машинно-технологическая станция», Оренбургская обл., Октябрьский р-н, с.Октябрьское в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 60 000 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдаются взыскателю после вступления судебного акта в законную силу по его ходатайству и налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья С.А. Дубинина