Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А41-109847/2023

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-109847/23
03 июня 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 30 мая 2024  года

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2024  года

Судья Арбитражного суда  Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-109847/23

по исковому заявлению АО "МОСОБЛЭНЕРГО" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО "Шатурская ЭЛЭК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании дивидендов по обыкновенным акциям ПАО "Сбербанк" в количестве 47 000 штук за 2017-2021гг. в размере 2 674 206, 00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 03.08.2022 по 13.12.2023 в размере 329 843, 16 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2023г. в размере ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды, расходов по оплате госпошлины в размере 38 020, 00 руб.,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд 



УСТАНОВИЛ:

АО "МОСОБЛЭНЕРГО" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области  с исковым заявлением к АО "Шатурская ЭЛЭК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании дивидендов по обыкновенным акциям ПАО "Сбербанк" в количестве 47 000 штук за 2017-2021гг. в размере 2 674 206, 00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 03.08.2022 по 13.12.2023 в размере 329 843, 16 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2023г. в размере ключевой ставки Банка России действующей в соответствующие периоды, расходов по оплате госпошлины в размере 38 020, 00 руб.,

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске и письменных пояснениях.

 Представитель АО "Шатурская ЭЛЭК" возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Акционерное общество «Московская областная энергосетевая компания» (далее - АО «Мособлэнерго», Общество) является владельцем 50% акций Акционерного общества «Шатурская электроэксплуатационная компания» (далее также -АО «Шатурская ЭЛЭК», Приобретатель).

В процессе увеличения уставного капитала Приобретателя на основании решения о дополнительном выпуске ценных бумаг от 18.01.2018 Обществом в счет оплаты дополнительного выпуска обыкновенных акций (дата государственной регистрации выпуска Банком России - 01.02.2018), в том числе, были внесены бездокументарные ценные бумаги в виде 47 000 штук обыкновенных акций ПАО «Сбербанк» в соответствии с договором мены между Обществом и Приобретателем от 05.02.2018, переход права собственности к Приобретателю на которые зарегистрирован 09.02.2018 (уведомление АО «Регистраторское общество «СТАТУС» от 09.02.2018 № 04-01/5124).

02.08.2022 Банком России было принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций Приобретателя № 1-01-13241-A-001D, в результате чего данный выпуск согласно подп. 4 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) признан несостоявшимся и аннулирован.

Во исполнение п. 11 ст. 26 Закона о рынке ценных бумаг, предусматривающего возвращение владельцам эмиссионных ценных бумаг, дополнительный выпуск которых признан несостоявшимся, денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты, 13.12.2022 между Приобретателем и Обществом заключено соглашение о расторжении договора мены от 05.02.2018, на основании которого 18.01.2023 зарегистрирован обратный переход права собственности на обыкновенные акции ПАО «Сбербанк» в количестве 47 000 штук к Обществу (уведомление АО «Регистраторское общество «СТАТУС» от 18.01.2023 № ЦО-СВР-2023/ЦО-1370-2182).

Согласно п.п. 1, 7 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) по результатам отчетного года акционерным обществом (в т.ч. публичным) могут быть выплачены дивиденды лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

Учитывая вышеуказанные положения Закона об акционерных обществах, Приобретатель являлся получателем дивидендов от ПАО «Сбербанк» за 2017-2021 гг. в следующем размере:

490 680,00 руб. по объявленным 26.06.2018 дивидендам за 2017 г. из расчета 12,00 руб. на 1 обыкновенную акцию (за вычетом налога на прибыль в размере 13%);

654 240,00 руб. по объявленным 13.06.2019 дивидендам за 2018 г. из расчета 16,00 руб. на 1 обыкновенную акцию (за вычетом налога на прибыль в размере 13%);

764 643,00 руб. по объявленным 05.10.2020 дивидендам за 2019 г. из расчета 18,70 руб. на 1 обыкновенную акцию (за вычетом налога на прибыль в размере 13%);

764 643,00 руб. по объявленным 12.05.2021 дивидендам за 2020 г. из расчета 18,70 руб. на 1 обыкновенную акцию (за вычетом налога на прибыль в размере 13%);

0,00 руб. за 2021 г. (29.06.2022 Общим собранием акционеров ПАО «Сбербанк» принято решение о ненаправлении чистой прибыли общества на выплату дивидендов).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ, причем не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно правовой позиции, изложенной в решении Верховного Суда РФ от 10.07.2000 № ГКПИ00-520 и являющейся по настоящее время актуальной в правоприменительной практике, признание дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся, аннулирование его регистрации и изъятие ценных бумаг из обращения прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота, а также фактически влечет за собой отпадение правового основания для владения Приобретателем имущественными правами, полученными от Общества в результате договора мены от 05.02.2018.

В свою очередь ВАС РФ в п. 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49, также обращает внимание то, что отпадение правовых оснований на удержание какого-либо вещи может являться основанием для возникновения неосновательного обогащения с момента начала такого удержания.

Следовательно, денежная сумма, получение во владение которой Приобретателем состоялось в результате получения доходов (выплаты дивидендов) по таким имущественным правам, образует неосновательное обогащение на стороне Приобретателя с момента перехода прав на ценные бумаги в результате заключения договора мены от 05.02.2018, то есть с 09.02.2018 (данный подход корреспондирует актуальной судебной практике, в частности Постановлением АС ЗСО от 18.08.2023 № Ф04-2975/2023 по делу № А45-19689/2022, Постановлением 9 ААС от 04.10.2021 № 09АП-52977/2021-ГК по делу № А40-14686/2021, Постановление ФАС УО от 15.01.2009 № Ф09-10112/08-С4 по делу № А50-4153/2008-Г21, Определением СКГД ВС РФ от 16.03.2021 № 49-КГ20-25-К6).

Таким образом, совокупный размер выплаченных в пользу Приобретателя дивидендов на основании вышеуказанных акций ПАР «Сбербанк» за 2017-2021 гг., составивший 2 674 206,00 руб., образует неосновательное обогащение на стороне Приобретателя.

Отклоняя возражения ответчика суд исходит из следующего.

Предметом настоящего спора являются требованияАО «Мособлэнерго» о возврате сумм неосновательного обогащенияи процентов за пользование чужими денежными средствами,но не оспаривание решений общего собрания акционеров ПАО Сбербанк,а также оснований и действительности выплаты дивидендов акционерам банка (Ответчику) за спорный период 2017-2021 гг.

Правообразующим юридическим фактом, с наступлением которогоАО «Мособлэнерго» связывает возникновение права на удовлетворение заявленных исковых требований, является решение Банка Россииот 02.08.2022 (далее – Решение) об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций Ответчика № 1-01-13241-A-001D, а также признании выпуска несостоявшимся и аннулированным в соответствии с п. 4 ст. 26 Федерального закона  от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Суд отклоняет  доводы Ответчика в части отсутствия вины Ответчика в принятом Банком России Решении, поскольку содержащиеся в Решении выводы Банка России о нарушении Ответчиком порядка оценки имущества, которым оплачен дополнительный выпуск акций, свидетельствуют об обратном.

Кроме того, все основания, предусмотренные п. 11 ст. 25 Законао рынке ценных бумаг для принятия Банком России решения об отказев государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, по смыслу закона презюмируют наличие нарушений в действиях (бездействиях) эмитента.

П. 2 ст. 835 ГК РФ предусматривает недействительность договора банковского вклада, принятого от юридического лица лицом, не имеющимна это право или с нарушением порядка, установленного законом или принятыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Абз. 2 п. 3 ст. 835 ГК РФ содержит оговорку о том, что если иноене указано законом, последствия, предусмотренные п. 2 ст. 835 ГК РФ, применяются в случаях привлечения денежных средств граждан и юридических лиц путем продажи им акций и других ценных бумаг, выпуск которых признан незаконным.

Учитывая доктринальный и правоприменительный подход,а также системное толкование Закона о рынке ценных бумаг, ст. 835 ГК РФ, под незаконными действиями эмитента понимаются действия, описанныев п.п. 2, 3 ст. 835 ГК РФ.

Решением Банка России (которое не было обжаловано Ответчиком каким-либо образом) установлено, что в связи с нарушением Ответчиком требований к имущественной оценке отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг не может быть зарегистрирован, а сам дополнительный выпуск акций подлежит признанию несостоявшимся и аннулированию.

Таким образом, в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 835 ГК РФ договор мены от 05.02.2018 № б/н носит характер недействительной (ничтожной) сделки в соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ.

В этой связи Ответчик, получив по указанной сделке акцииПАО Сбербанк не стал их законным владельцем, а дивиденды по таким акциям являются неосновательным обогащением Ответчика в силуст. 1102 ГК РФ, на сумму которого дополнительно подлежит начислению процент за пользование чужими средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Данный вывод находит свое отражение в правоприменительной практике, поддержанной Верховным Судом Российской Федерациипо делам №№ А42-803/2020, А42-6208/2013.

Довод Ответчика о не распределении прибыли от деятельности Ответчика за 2022-й год какого-либо отношенияк предмету настоящего спора не имеет, поскольку АО «Мособлэнерго» не оспаривались решения общего собрания акционеров Ответчикао выплате/невыплате дивидендов за какой-либо период.

Требования АО «Мособлэнерго» не носят корпоративного характера, не проистекают из осуществления корпоративных прав в отношении Ответчика, а основаны на последствиях недействительности владения Ответчиком акциями ПАО «Сбербанк», возникшего в результате принятого Банком России Решения.

Кроме того, 2022-й год находится за пределами спорного периода, заявленного в иске (2017-2021 гг.).

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ в качестве дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По настоящему иску таким днем является 04.08.2022 – день принятия Решения Банком России, поскольку именно указанный ненормативный правовой акт Банка России явился правообразующим юридическим фактом для возникновения настоящих исковых требований.

Таким образом, как основные исковые требования, таки дополнительные в соответствии со ст. 207 ГК РФ, были заявленыАО «Мособлэнерго» в строгом соответствии с гражданским законодательством.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Расчет процентов судом проверен и подтверждается материалами дела.

При указанных обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Следовательно, требование истца о начислении процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ за каждый день просрочки по день фактической уплаты также подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы ответчика, озвученные в ходе судебного заседания, отклоняются судом, являются несостоятельными, поскольку не исключают правомерности требований истца, данные доводы сделаны при не правильном и не верном применении норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области  полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с АО "Шатурская ЭЛЭК"  в пользу АО "МОСОБЛЭНЕРГО"  неосновательное обогащение в размере 2 674 206 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 329 843,16 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами рассчитанные на сумму задолженности в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 14.12.2023г. по день фактической оплаты; расходы по уплате государственной пошлины в размере  38020 руб.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                       Р.С. Солдатов