Решение от 15 мая 2019 г. по делу № А41-48125/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48125/17
16 мая 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 мая 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.

протокол судебного заседания вел секретарь судебного заседания Голубчикова А.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ФИО1, Общества с ограниченной ответственностью «КОНТУР» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании недействительными решения совета директоров общества,

при участии в заседании представителей

от истца – ФИО5, представитель ООО «КОНТУР» по доверенности от 04.02.2019, представитель ФИО1 по доверенности 77 АГ 0416017 от 04.02.2019

от ответчика- ФИО6, представитель по доверенности исх. № 2 от 10.01.2019

от третьих лиц – ФИО5, представитель ФИО4 по доверенности 77 АГ 0416018 от 04.02.2019, ФИО6, представитель ФИО3 по доверенности 77 АВ 6015149 от 04.12.2017

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

ФИО1 и Общество с ограниченной ответственностью «КОНТУР» обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский» о признании недействительными решения, принятые советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании, состоявшемся 24 апреля 2017 года:

- о назначении председателем совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО2

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Молочный комбинат «Ступинский»

- о назначении генеральным директором ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО3.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Представители ФИО2 в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Представитель истцов в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в порядке ч.3 ст. 49 АПК РФ заявил о признании исковых требований в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьих лиц, присутствовавших в судебном заседании, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Открытое акционерное общество «Молочный комбинат «Ступинский» является юридическим лицом, зарегистрированным 16 апреля 2001 года.

Общество с ограниченной ответственностью «КОНТУР» является владельцем акций Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в количестве 6261 штук, что составляет 49, 996 % уставного капитала общества.

ФИО1 избрана членом совета директором на годовом общем собрании акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» 13.05.2016.

24 апреля 2017 года состоялось собрание совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», на котором были приняты решения:

-о назначении председателем совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО2

-о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Молочный комбинат «Ступинский»

-о назначении генеральным директором ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО3.

ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «КОНТУР» предъявлен настоящий иск о признании недействительными указанных решений совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский».

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" правом обжалования решения совета директоров обладают член совета директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший против принятого решения (часть 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах), а также акционер общества (часть 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Недействительность оспариваемых решений Совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», принятых на заседании от 21.04.2017, обоснована Истцами нелегитимным составом Совета директоров, избранным на основании недействительных решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 21.04.2017, оспоренных в рамках судебного разбирательства по делу № А41-41632/2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.02.2019 г. по делу №А41-41632/17 утверждено мировое соглашение об условиях мирного урегулирования спора. В соответствии с условиями заключенного мирового соглашения стороны спора согласились считать несостоявшимся внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», проведенное 21.04.2017 г., а его решения не порождающими правовых последствий.

В судебном заседании представитель ответчика в порядке п. 3 ст. 49 АПК РФ представил суду заявление о признании исковых требований в полном объеме.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Суд не располагает доказательствами, дающими основания полагать, что признание ответчиком исковых требований совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения.

С учетом вышеизложенного, а также принимая во внимание, что указанное признание иска ответчиком не нарушает права третьих лиц, суд принимает признание иска ответчиком.

В ч. 2 ст. 169 АПК РФ установлено, что в решении должны быть указаны мотивы его принятия, а в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (абз. 3 п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

В силу применения вышеуказанной нормы суд вправе не давать оценки всем имеющимся в деле доказательствам и доводам.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. При этом излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу – ФИО1 из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст.167, 168, 169, 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения, принятые советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» на заседании, состоявшемся 24 апреля 2017 года:

- о назначении председателем совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО2

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО «Молочный комбинат «Ступинский»

- о назначении генеральным директором ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО3.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КОНТУР» расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., перечисленную по чек-ордеру от 21.06.2017, операция 105.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

СудьяМ.ФИО7