Решение от 8 декабря 2023 г. по делу № А41-75736/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-75736/20
08 декабря 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 26 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Мебель-Арт» о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания от 26.10.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мебель-Арт» (ООО «Мебель-Арт», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Мебель-Арт» в размере 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2021 приостановлено производство по делу № А41-75736/20 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу №А41-76912/20.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2021 производство по делу №А41-75736/2020 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 назначена по делу № А41-75736/20 судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости» эксперту – ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2022 производство по делу №А41-75736/2020 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023 прекращено производство по экспертизе в ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости». Отозвана из экспертной организации ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости» экспертиза, назначенная определением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2022 года по делу №А41-75736/2020. Суд обязал ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости» возвратить в Арбитражный суд Московской области материалы дела, направленные для проведения судебной экспертизы. Указанные документы ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости» представить в Арбитражный суд Московской области в срок до 28 апреля 2023 года, по адресу: 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва. Предупредить ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости», что в случае неисполнения определения суда о предоставлении материалов дела судом будет рассмотрен вопрос о наложении на экспертную организацию судебного штрафа.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2023 производство по делу приостановлено, в связи с назначение по делу судебной финансово-экономической экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная оценка Вега», эксперту – ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 производство по делу возобновлено.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 14, 23, 16 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Мебель-Арт».

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что в апреле 2022 года Обществом произведена корректировка баланса, в соответствии с которой в бухгалтерскую отчетность Общества были внесены изменения на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 10.06.2021, вынесенного по делу № А41-76912/20. Согласно доводам ответчика, указанным решением Арбитражного суда Московской области установлено, что денежные средства участников ООО «Мебель-Арт» (ФИО2, ФИО5, ФИО6) в общем размере 9 000 000 руб. были внесены каждым из участников Общества на расчетный счет третьего лица по Договорам займа № 01, 2, 3 от 25.01.2018. Данным решением суда установлен факт наличия между участниками и Обществом реальных правоотношений по договорам займа, а также подтверждено перечисление займодавцами в пользу Общества заемных средств. Ответчик также пояснил, что какого-либо имущества у Общества не имеется. С размером действительной стоимости доли, определенным истцом, ответчик не согласился, при этом указал на обоснованность размера действительной стоимости доли, установленного представленным в суд во исполнение определения от 19.06.2023 экспертным заключением.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал.

Истец, надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечил. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежащим образом извещенного истца.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в части, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО «Мебель-Арт» с долей в уставном капитале Общества в размере 33% номинальной стоимостью 3300 рублей.

Истцом 02.07.2020 направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (зарегистрировано в реестре № 50/211-Н/50-2020-14-342 нотариуса Одинцовского нотариального округа Московской области – ФИО7 (бланк 50 АБ 4380762)) по адресу ответчика, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц, которое 06.07.2020 прибыло в место вручения, однако, ответчиком не получено и вернулось отправителю, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором: 14300748039182 (15.10.2020 истцом направлено указанное нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества по адресу место жительства генерального директора ответчика, которое было получено последним 22.10.2020, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором: 14300752021616).

В обоснование заявленных требований истец указал, что Обществом не исполнена обязанность по выплате ему действительной стоимости доли, при этом запрос истца о предоставлении ему первичной и бухгалтерской документации ООО «Мебель-Арт» оставлен без исполнения.

При этом размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, рассчитан ФИО2 исходя из стоимости оборудования JET OPTIMA T5 в размере 9 000 000 рублей, приобретенного ООО «Мебель-Арт» и находящегося на его балансе.

С учетом изложенного, размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, исходя из позиции истца, составляет 3 000 000 рублей.

В соответствии со статьями 8, 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Как установлено в части 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определённую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утверждён приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

На основании пунктов 4 – 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчёту активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учёта, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчёту активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчёту обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определённым обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Московской области от 02.06.2021 приостановлено производство по делу № А41-75736/20 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу № А41-76912/2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2021 по делу № А41-76912/20 оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021, удовлетворены первоначальные исковые требования ФИО6 к ООО «Мебель-Арт» о взыскании 3000000 руб. 00 коп основного долга по договору займа № 01 от 25.01.2018 г., 661419 руб. 00 коп. процентов за пользование займом и 20368 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование займом, начисленных на сумму основного долга с 10.04.2020 г. по дату фактической оплаты основного долга исходя из 10 % годовых, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 09.06.2020 по дату фактической оплаты основного долга. В удовлетворении встречного иска ООО «Мебель-Арт» к ФИО6 о признании договора займа № 01 от 25.01.2018 недействительным отказано.

В связи со вступлением в законную силу судебного акта Арбитражного суда Московской области по делу №А41-76912/20 ответчиком составлен и представлен в суд скорректированный бухгалтерский баланс ООО «Мебель-Арт».

Для разрешения вопроса о размере действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, подлежащей выплате ФИО2 в связи с ее выходом из состава участников ООО «Мебель-Арт», судом Определением Арбитражного суда Московской области от 11.07.2022 назначена по делу № А41-75736/20 судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости» эксперту – ФИО3.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2022 производство по делу №А41-75736/2020 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2023 прекращено производство по экспертизе в ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости». Отозвана из экспертной организации ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости» экспертиза, назначенная определением Арбитражного суда Московской области от 11 июля 2022 года по делу №А41-75736/2020. Суд обязал ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости» возвратить в Арбитражный суд Московской области материалы дела, направленные для проведения судебной экспертизы. Указанные документы ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости» представить в Арбитражный суд Московской области в срок до 28 апреля 2023 года, по адресу: 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва. Предупредить ООО «Центр экспертизы и оценки объектов недвижимости», что в случае неисполнения определения суда о предоставлении материалов дела судом будет рассмотрен вопрос о наложении на экспертную организацию судебного штрафа.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2023 производство по делу приостановлено, в связи с назначение по делу судебной финансово-экономической экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Независимая экспертная оценка Вега», эксперту – ФИО4. Перед экспертом поставлен следующий вопрос:

«Какова действительная стоимость доли ФИО2 в размере 33 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕБЕЛЬ-АРТ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 06 июля 2020 года?».

Во исполнение определения суда ООО «Независимая экспертная оценка Вега» представлено заключение эксперта №А41-75736/20 от 28.09.2023.

Согласно выводу эксперта, действительная стоимость доли ФИО2 в размере 33 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Мебель-Арт» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 06 июля 2020 года, полученная затратным подходом к оценке, на дату проведения оценки составляет: 1,0 (один) условный рубль.

Оценив представленные в материалы дела заключение эксперта в совокупности с иными доказательствами по делу, суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта является надлежащим доказательством по делу. Экспертное заключение отражает все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанные на материалах дела. Экспертное заключение является обоснованным, в достаточной степени мотивированным. Заключение соответствует положениям действующего законодательства о судебно-экспертной деятельности.

Существенных обстоятельств, по которым непосредственно само заключение экспертов не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, судом не установлено Оснований не доверять выводам эксперта, обладающего специальными познаниями и давшего подписку об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется. Какие-либо неясности в выводах эксперта отсутствуют. Квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами, приложенными к экспертному заключению. Нарушений требований проведения экспертизы, установленных положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», не допущено.

При этом, в судебное заседание 26.10.2023г. явился эксперт ФИО4, осуществлявший проведение судебной экспертизы. Экспертом изложены пояснения относительно проведенной экспертизы, даны ответы на вопросы суда и представителя ответчика.

Истец в судебное заседание не явился, каких-либо пояснений в отношении заключения эксперта не представил, возражений в отношении выводов заключения не заявил.

Принимая во внимание изложенное, суд, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, учитывая выводы, изложенные в заключение эксперта №А41-75736/20 от 28.09.2023, составленном по итогам проведения судебной экспертизы, приходит к выводу, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу в связи с его выходом из состава участников «Мебель-Арт», составляет 1 (один) рубль.

В остальной части оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мебель-Арт» в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 1 рубль.

В иске в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская