Постановление от 4 марта 2025 г. по делу № А56-56739/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


05 марта 2025 года

Дело №

А56-56739/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Техиндустрия» ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» представителя ФИО2 (доверенность от 10.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис» представителя ФИО3 (доверенность от 29.05.2024),

рассмотрев 19.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56-56739/2020/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Техиндустрия», адрес: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, тер. Ижорский завод, д. 14, лит. ЛГ, офис 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением суда первой инстанции от 20.10.2020 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО1, решением от 02.07.2021 в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО1 просила признать недействительными соглашения от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга и от 07.09.2020 о последствиях расторжения  договора лизинга от 14.10.2019 № А-232/19 (далее – Договор), заключенному должником и обществом с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг», адрес: 196246, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 36, корп. 2, лит. А, пом. 179, офис 410, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания).

Суд первой инстанции привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, общество с ограниченной ответственностью «Омега-Сервис», адрес: 198207, Санкт-Петербург, Автомобильная ул., д. 8, лит. В, офис 813, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Фирма).

Определением суда первой инстанции от 02.12.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2023 определение от 02.12.2022 и постановление от 16.03.2023 отменены, обособленный спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 04.07.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.11.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 04.07.2024 и постановление от 22.11.2024, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание аффилированность Общества и Фирмы; спорные соглашения не являются сделками и не могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве; Компания не извлекла выгоды от заключения спорных соглашений, поскольку автомобиль был реализован в пользу Фирмы по стоимости, определенной Обществом; условия Договора не ущемляли прав Общества, которое по своей инициативе предложило заключить спорные соглашения; надлежащим ответчиком по требованию конкурсного управляющего является не Компания, а Фирма, приобретшая автомобиль по заниженной стоимости; фактически произошло правопреемство на стороне лизингополучателя по Договору (Общество заменено на Фирму), однако суд первой инстанции не установил стоимость уступленных прав; ФИО1 пропустила срок исковой давности по заявлению.

В отзывах на кассационную жалобу Фирма просит ее удовлетворить, ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Фирмы просил удовлетворить кассационную жалобу, ФИО1 – отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили,                         что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 14.10.2019 заключили Договор, по условиям которого Компания обязалась приобрести у общества с ограниченной ответственностью «Вагнер премиум юг» легковой автомобиль Mercedes-Benz AMG G 63 2019 года выпуска с идентификационным номером <***> стоимостью 16 035 000 руб. (далее – Автомобиль) и передать его Обществу за плату во временное владение и пользование. 

По акту приема-передачи предмета лизинга от 17.10.2019 Компания передала Обществу Автомобиль.

Согласно акту изъятия предмета лизинга Компания 07.07.2020 изъяла Автомобиль у Общества в связи с расторжением Договора и наличием у Общества задолженности по уплате лизинговых платежей.

Общество и Компания 09.07.2020 заключили соглашение о стоимости реализации предмета лизинга, договорились, что такая стоимость, которая составит 5 386 166,76 руб., не является рыночной.

По договору купли-продажи от 09.07.2020 № А232/19-Р Компания продала Автомобиль Фирме за 5 386 166,76 руб.

Общество и Компания 07.09.2020 заключили соглашение о последствиях расторжения Договора, в котором указали следующее: Компания                       исполнила свои обязательства по Договору надлежащим образом; сумма выплат по Договору должна была составить 17 779 069,10 руб., из которых 12 168 569,10 руб. – лизинговые платежи, 4 810 500 – аванс, 800 000 руб. – выкупная стоимость предмета лизинга; Общество уплатило Компании 12 639 784,55 руб., в том числе аванс; в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств Компания расторгла Договор в одностороннем порядке с 11.06.2020, направив Обществу уведомление от 05.06.2020 № 526; Компания продала Автомобиль по согласованной сторонами стоимости (5 386 166,76 руб.), Автомобиль передан покупателю 31.08.2020, указанная сумма получена Компанией 04.09.2020; сумма совершенных Обществом в пользу Компании выплат по Договору, за исключением аванса и суммы, полученной Компанией от продажи Автомобиля, равна сумме лизинговых платежей по Договору, за исключением аванса и штрафных санкций по Договору; Общество подтвердило, что Компания вправе получить 13 215 451,31 руб., из которых 12 968 569,10 руб. – лизинговые платежи, 246 882,21 руб. – неустойка за несвоевременную уплату лизинговых платежей; Компания получила от Общества по Договору 7 829 284,55 руб., за исключением аванса, и 5 386 166,76 руб. от покупателя Автомобиля, всего – 13 215 451,31 руб.;  Компания и Общество не имеют друг к другу финансовых претензий в связи с досрочным расторжением Договора.

В рассматриваемом заявлении ФИО1 указала, что соглашение от 09.07.2020 о стоимости реализации предмета лизинга и соглашение от 07.09.2020 о последствиях расторжения Договора заключены при неравноценном встречном предоставлении, определенная сторонами стоимость Автомобиля существенно занижена.

При первоначальном рассмотрении спора суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявления, указал, что признание соглашений недействительными не приведет к пополнению конкурсной массы Общества, отметил отсутствие условий для признания соглашений недействительными как по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Направляя обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что заключением                    спорных соглашений Общество и Компания исключили возможность выплаты Компанией Обществу денежной суммы, составляющей сальдо встречных обязательств по Договору, при этом соответствие определенной сторонами стоимости Автомобиля (5 386 166,76 руб.) его рыночной стоимости не подтверждено, хотя это обстоятельство имеет значение для правильного разрешения спора.

При новом рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции по итогам проведения судебной экспертизы установил, что по состоянию на 09.07.2020 рыночная стоимость Автомобиля составляла 13 800 000 руб., в связи с чем с учетом указаний суда кассационной инстанции удовлетворил заявление ФИО1

Суд апелляционной инстанции согласился с таким решением.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 20.07.2020, оспариваемые соглашения заключены 09.07.2020 и 07.09.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку указанные соглашения заключены в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, при этом в случае реализации Автомобиля по его рыночной стоимости (13 800 000 руб.), которая более чем в два раза превышает стоимость, определенную сторонами соглашений (5 386 166,76 руб.), сальдо встречных обязательств по Договору сложилось бы в пользу Общества, Компания должна была бы выплатить указанную разницу, суд первой инстанции обоснованно признал спорные сделки недействительными.

Заключение соглашений, в которых стороны договорились о продаже Автомобиля за 5 386 166,76 руб. и в результате уровняли сальдо встречных обязательств, не могло не причинить вред имущественным интересам кредиторов, поскольку безосновательно лишило должника (а значит, и пострадавших от его хозяйственных решений кредиторов) части рыночной стоимости проданного ликвидного актива, подлежащей возврату лизингополучателю.      

Заявление о пропуске срока исковой давности правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку о заключении спорных соглашений ФИО1 стало достоверно известно при рассмотрении дела № А56-22755/2022, в рамках которого Компания представила их в материалы дела в июне 2022 года;  заявление о признании соглашений недействительными подано в суд первой инстанции 23.06.2022, то есть в пределах годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Вопреки мнению подателя жалобы, возможная аффилированность Общества и Фирмы не имеет правового значения для правильного разрешения настоящего спора, поскольку спорные соглашения заключены между Обществом и Компанией.

Доказательств понуждения должником Компании к заключению договора купли-продажи на очевидно невыгодных для лизингополучателя условиях не представлено.

Довод Компании о том, что она не извлекла выгоды от заключения  спорных соглашений, так как Автомобиль был реализован в пользу Фирмы по стоимости, определенной Обществом, отклонен, поскольку в рамках настоящего спора не были применены последствия недействительности соглашений в виде взыскания с Компании разницы между рыночной стоимостью Автомобиля и стоимостью его реализации Фирме.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлены и получили надлежащую правовую оценку все существенные для дела обстоятельства, нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационным судом не установлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, отклонены судами с подробным изложением мотивов, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

С учетом названных обстоятельств кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А56-56739/2020/сд.5 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг»– без удовлетворения.


Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи


С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко