Решение от 25 апреля 2023 г. по делу № А65-36454/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-36454/2022


Дата принятия решения – 25 апреля 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 18 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральский щебень" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к участнику Общества ФИО2 (ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО3, ФИО4., о взыскании 720 922 руб. 88 коп. убытков,

с участием:

от истца – представитель, ФИО5, по доверенности от 22.08.2022г.;

от ответчика – ФИО2, лично, ФИО6, доверенность от 04.04.2023г.;

от третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральский щебень" (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к участнику Общества ФИО2 (далее - «ответчик») о взыскании убытков в размере 720 922 руб. 88 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО4 (далее – «третьи лица»).

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.




03.06.2016 г. между ООО «Волга-Интер» (Поставщик) и ООО «ТД «Уральский щебень» (Покупатель) был заключен договор поставки № RU292003535, по условиям которого ООО «Волга-Интер» поставляет ООО «ТД «Уральский щебень» топливо. Для осуществления поставки поставщик по заявке производит выдачу топливных карт, позволяющих заправлять транспортные средства на АЗС «Лукойл».

14.11.2019 г. по Акту приема-передачи №4487 ООО «Торговый дом «Уральский щебень» получило топливную карту №7824861010053546910, которую использовало в процессе хозяйственной деятельности. Для организации работы компании топливо наливается в бочки объемом от 80 литров, которые доставляются на базу в районе ж/д станции ФИО7, где непосредственно располагается производственная база ООО «ТД «Уральский щебень» и там уже происходит заправка погрузчиков.

Покупка дизельного топлива в объемах менее 80 литров организацией не производится.

01 сентября 2016 г. ФИО4 был принят на работу к Истцу на должность начальника базы, согласно Трудовому договору от 01.09.2016г. Условиями договора (п. 6.3) предусмотрена материальная ответственность сторон, в случаях ненадлежащего исполнения своих обязанностей. Также, Начальнику железнодорожного участка ФИО4 (8-937-295-07-00) было разрешено заправлять свой автомобиль топливом АИ-95 в связи с разъездным характером его работы.

В результате проведенных служебных проверок ООО «ТД «Уральский щебень», а также согласно представленным ООО «Волга-Интер» данным, существует ряд других топливных карт, выданных в рамках договора поставки № RU292003535, которые, по всей видимости, находятся у бывшего директора организации ФИО2, который был уволен 27.09.2019 г. После своего увольнения он данные топливные карты не передал по акту приема-передачи новому директору ООО «ТД «Уральский щебень» - ФИО8

В период с 20.02.2013 г. по 27.09.2019 г. ФИО2 являлся директором ООО «ТД «Уральский щебень», а на настоящий момент является учредителем общества, размер доли составляет 50%.

После прекращения полномочий и по сегодняшний день ФИО2 не передал Истцу и директору общества - ФИО8, документы организации, несмотря на то что ему неоднократно направлялись соответствующие требования.

В ходе служебной проверки, после направления запроса в ООО «Волга-Интер» выяснилось, что существуют другие топливные карты, оформленные на Истца, с номерами №

7824861010045147066, № 7824861010045147074. Данные топливные карты были получены по акту приема-передачи карт № 2147 от 06.06.2016 г. бывшим директором ООО «ТД «Уральский щебень» ФИО2

Согласно правовой позиции истца, после увольнения ФИО2 не передал новому директору данные топливные карты, при этом до 2022 года продолжал использовать данные карт и заправлять личный автомобиль за счет Общества.

Также выяснилось, что 25.03.2020 г. по Акту приема-передачи карт № 4814 были получены еще топливные карты № 7824861010055141389 и № 7824861010055141397. Как выяснилось, данные топливные карты были подписаны по Доверенности, которая не выдавалась Обществом. Предположительно данные топливные карты были оформлены по подложной доверенности.

Истец указывает, что в интересах деятельности ООО «ТД «Уральский щебень» покупка топлива происходит в объемах не менее 80 литров, все операции с меньшим литражом осуществлялись держателями карт в личных целях, никак не связанных с хозяйственной деятельностью организации, следовательно, в результате противоправных действий ответчика, у которого были данные топливные карты, ООО «ТД «Уральский щебень» был причинен материальный ущерб.

Изучив в ходе служебной проверки реестр операций по топливным картам, истцу стало известно, что вопреки интересам и хозяйственной деятельности ООО «ТД «Уральский щебень» было приобретено топливо на сумму:

за период с 01.10.2019 г. по 31.12.2019 г. по карте №7824861010045147066 на сумму – 33 859 руб. 65 коп.;

за период с 01.10.2019 г. по 31.12.2019 г. по карте №7824861010045147074 на сумму -77 117 руб. 88 коп.;

за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г. по карте №7824861010045147066 на сумму -25 144 руб. 59 коп.;

за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г. по карте №7824861010045147074 на сумму -41 799 руб. 37 коп.;

за период с 01.01.2020 г. по 31.12.2020 г. по карте №7824861010055141389 на сумму -203 552 руб. 15 коп.;

за период с 01.01.2021 г. по 31.12.2021 г. по карте №7824861010055141389 на сумму -259 241 руб. 39 коп.;

за период с 01.01.2022 г. по 28.02.2022 г. по карте №7824861010055141389 на сумму -80 207 руб. 85 коп.;

Таким образом, согласно позиции истца за период с 01.10.2019г. по 28.02.2022г. в результате противоправных действий ФИО2, заключающихся в том, что он незаконно заправлял свой личный автомобиль топливом, истцу был причинен материальный ущерб на общую сумму 720 922 руб. 88 коп.

Представитель истца исковые требования поддержала, заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки письменной позиции с учетом материалов проверки, поступивших из МВД РФ по г. Набережные Челны.

Суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку представитель истца ознакомилась с материалами дела до судебного заседания, необходимости в составлении письменных пояснений по делу не имеется. Кроме этого суд учел, что указанные проверочные материалы составлены по обращению истца, следовательно, истец имел доступ к материалам и ранее.

Представитель истца заявила ходатайство об истребовании в региональных управлениях ГИБДД МВД России (8 субъектов) сведений из специализированной системы «Паутина» о передвижениях личного транспортного средства ответчика.

Ответчик возражает, считает, что с учетом длительно корпоративного конфликта между сторонами истец пытается собрать информацию о личной жизни ответчика, а маршруты передвижения ответчика и руководителя истца совпадают, поэтому информация о передвижениях личного транспортного средства не подтверждает факт заправки ответчиком своего авто по карте общества.

Суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства, поскольку информация из системы «Паутина» не может подтвердить или опровергнуть заправку личного автомобиля ответчика по карте общества, а передвижение личного транспортного средства ответчика не входит в предмет доказывания по делу. Кроме этого, истец не представил доказательства принятия им мер по самостоятельному получению указанной информации, как того требует ст. 66 АПК РФ – суду не представлены доказательства направления адвокатских запросов адресатам и отказ, полученный от органов ГИБДД регионов в предоставлении запрашиваемой информации.

Третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральский щебень", г.Набережные Челны, (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.03.2013, участниками которого являются ФИО3 с долей в уставном капитале равной 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале равной 50%.

Согласно Протокола № 1 от 20.02.2013 ФИО2 вступил в должность директора ООО «ТД «Уральский щебень» и занимал её до 27.09.2019.

Протоколом № 4 общего собрания участников Общества от 27.09.2019 полномочия ФИО2 прекращены. С 28.09.2019 и по настоящее время директором ООО «ТД «Уральский щебень» является ФИО8.

Согласно правовой позиции истца, согласно позиции истца за период с 01.10.2019г. по 28.02.2022г. в результате противоправных действий ответчика, заключающихся в том, что он незаконно заправлял свой личный автомобиль топливом, истцу был причинен материальный ущерб на общую сумму 720 922 руб. 88 коп. В обоснование своих доводов истец представил суду реестр операций по топливным картам, в котором указаны даты совершения заправки по топливным картам вид и количество топлива. Истец пояснил, что заправки дизельным топливом по топливным картам объемом 80 литров и более произведены в интересах общества, поскольку подвоз дизтоплива для спецтехники общества, находящегося на объекте, осуществлялся в бочках объемом 80 литров, а топливо в меньших объемах использовано ответчиком в личных целях.

Ответчик исковые требования не признал, пояснил, что после прекращения полномочий директора общества все топливные карты и документы общества оставил по месту нахождения общества. В качестве опровержения доводов истца представил доказательства заправки личного автомобиля – договоры ООО «ПРОМТЕКС Групп», директором и единственным участником которого он является, с ООО «ЛИКАРД» и ООО «Волга Интер», а также реестр операций по топливным картам. Согласно данным документам и пояснениям ответчика, в спорный период он заправлял свой автомобиль по топливной карте, принадлежащей ООО «ПРОМТЕКС Групп».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 Российской Федерации). В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Правовой статус работника, работающего в должности директора, регулируется как нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Генеральный директор общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его умышленными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлен федеральными законами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, единоличный исполнительный орган не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

Суд неоднократно предлагал истцу обосновать и представить надлежащие доказательства того, что ответчик в спорный период (после увольнения из общества) имел в в своем распоряжении и использовал топливные карты Общества в личных целях.

Доводы и доказательства истца сводятся лишь к предположению, что заправки по вышеуказанным топливным картам объемом менее чем на 80 литров производились ответчиком в личных целях. Истец не представил доказательства и не обосновал - каким образом топливные карты могли оказаться у ответчика и находиться у него более 3 лет после увольнения; по каким причинам истец, имея доступ к ежедневному отчету по использованию топливных карт, не заблокировал карты, которые, по его мнению, оказалась у ответчика и использовалась им на постоянной основе в течение более чем трех лет. Также истцом не опровергнуты доводы и доказательства ответчика о том, что в спорный период он заправлял свой автомобиль по топливной карте ООО «ПРОМТЕКС Групп».

Таким образом, утверждения истца о противоправном поведении ответчика, причинившем обществу убытки, не подтверждены соответствующими доказательствами.

В соответствии со статьей 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив их по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что в рамках настоящего дела истец не доказал наличие убытков, причиненных виновными действиями или бездействием ответчика, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

По правилам ст. 110 АПК РФ госпошлина по делу относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин