Решение от 3 июля 2025 г. по делу № А44-1663/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-1663/2025

Резолютивная часть решения объявлена  2 июля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 04 июля 2025 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе

судьи  Н.В. Богаевой

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Кротовой Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к  обществу с ограниченной ответственностью  "Норд-Инжиниринг" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 173000, Великий Новгород, Сырковское шоссе, д.30)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии:

от истца: ФИО1, личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 17.04.2025 №1, диплом

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "Норд-Инжиниринг" ( далее – Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 487 917,83 руб.

Истец в судебном заседании требование поддержал.

Исковые требования основаны на том, что истец являлся участником Общества с размером доли 25,11 %  в уставном капитале  и 21.08.2024 через нотариуса подал заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли. Размер доли, подлежащий выплате, был определен бухгалтером ответчика на основании бухгалтерской отчетности и являлся бесспорным.

Истец в судебном заседании в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) увеличил исковое требование и просил взыскать действительную стоимость доли в размере 511 992 руб. 90 коп., определенную аудитором на основании бухгалтерского баланса Общества за 2023 год.

Уточнение иска судом принято.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных письменных пояснениях.   В частности, указал, что  изначально бухгалтерская отчетность за 2023 была сформирована  с нарушением законодательства о бухгалтерском учете. 14.04.2025 Обществом в налоговый орган был подан уточненный бухгалтерский баланс за 2023, в соответствии с которым  в строку капитал и резервы была включена задолженность по сомнительным долгам покупателей АО ГАРО – Трейд и TORSION   TOOLS DOO (Сербия) в размере 2 178 524 руб. Искажение бухгалтерской отчетности привело к завышению стоимости чистых активов. В итоге, по состоянию на 31.12.2023 стоимость чистых активов являлась отрицательной величиной и составила минус 139 168 руб. 91 коп. Соответственно, действительная стоимость доли истца равно 0 руб.

Кроме того, в судебном заседании представителем ответчика было заявлено о том, что при подготовке к судебному заседанию Общество обнаружило отсутствие платежных документов об оплате доли ФИО1

Ответчик заявил ходатайство об истребовании из налогового органа регистрационного дела Общества и истребовании у ответчика платежных документов об оплате доли.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании регистрационного дела.

По факту оплаты доли истец пояснил, что вступил в Общество в 2013 году. У нотариуса были подписаны все необходимые документы, доля была оплачена, но документы возможно не сохранились.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения  истца и представителя ответчика,  арбитражный суд  установил следующее.

Как следует из материалов дела Общество учреждено  21.06.2010.

ФИО1 на момент подачи заявления о выходе являлся участником Общества с размером доли в уставном капитале в 25,11 %, что не оспаривалось Обществом.

Как        пояснили       истец     и     представитель   ответчика в судебном заседании,

ФИО1 являлся участником Общества с 2013 года, был принят в Общество в результате  внесения дополнительного взноса и увеличения уставного капитала.

ФИО1  принял решение о выходе из состава участников Общества, в связи с чем подал нотариальное  заявление от 21.08.2024 о выходе  с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале.

В связи с выходом из состава участников Общества 10.10.2024 в ЕГРЮЛ были внесены изменения об участниках Общества и размерах их долей

Уклонение Общества от выплаты действительной стоимости доли, послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как определено в пункте 1.1 статьи 26 Закона №14-ФЗ, нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества установлен аналогичный срок для выплаты действительной стоимости доли.

По смыслу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью.

В силу пунктов 4-6 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

Возражая против выплаты действительной стоимости доли, представитель Общества указал, что у Общества отсутствуют доказательства оплаты ФИО1 стоимости доли, а также на то, что размер чистых активов Общества имеет отрицательную величину.

Рассмотрев  довод   Общества об отсутствии доказательств оплаты доли ФИО1, суд считает возможным применить принцип эстоппеля.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В соответствии с положениями пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судом установлено, что ФИО1 являлся участником Общества с 2013 года, сведения о нем были включены в ЕГРЮЛ. У Общества на протяжении более 10 лет не вызывало сомнений, что ФИО1 является законным участником Общества.

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании на вопросы суда, у Общества в бухгалтерском  учете, отчетности не содержится сведений о наличии долга ФИО1 перед Обществом по оплате доли в уставном капитале.

Суд оценивает довод Общества об отказе в выплате действительной стоимости доли истцу по основанию отсутствия у Общества документов об оплате ФИО1  размера доли как недобросовестное поведение Общества, поскольку на протяжении более 10 лет Общество признавало и не сомневалось в оплате истцом доли, отражая в бухгалтерской отчетности оплату уставного капитала.  Доля ФИО1 после его выхода из Общества была перераспределена между оставшимися участниками без сомнений в ее неоплате. Общество предприняло недобросовестную попытку  заявить об отсутствии оплаты доли, рассчитывая на малую вероятность обнаружения документов об оплате доли по истечении 10 лет.

При таких обстоятельствах суд признает, что отсутствие у Общества документов об оплате ФИО1 доли по истечении 10 лет, не может являться основанием для отказа в выплате действительной доли вышедшему участнику, поскольку на протяжении длительного времени ФИО1 признавался как участник Общества, доля которого согласно бухгалтерской отчетности была оплачена, задолженность отсутствует. Доказательств, что участниками Общества принималось решение об уменьшении уставного капитала в связи с неоплатой доли, представитель Общества не предоставил.

Суд признает за ФИО1 право на выплату действительного размера доли в уставном капитале Общества.

При определении стоимости действительной доли суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, Общество   сдает бухгалтерскую отчетность по упрощённой форме один раз в год, у него отсутствует обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, в связи с чем для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23  Закона 14-ФЗ последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для ответчика признается период 2023 года, а действительная стоимость доли подлежит определению по состоянию на 31.12.2023.

25.04.2024 Общество направило с налоговый орган бухгалтерский баланс за 2023 год  с корректировкой № 1.

Истец определил размер доли на основании  указанного бухгалтерского баланса, согласно которому бухгалтерская стоимость активов   Общества составила 16 116 000 руб. ( строка 1600 баланса, которая равна сумме строк 1150, 1170, 1210, 1250, 1230). Размер обязательств Общества равен 14 077 000 руб., который образуют обязательства, отраженные в строках 1410- долгосрочные заемные средства, 1450 – другие долгосрочные обязательства, 1510-краткосрочные заемные  средства, 1520- кредиторская задолженность). Итого, стоимость чистых активов Общества равна 2 039 000 руб. ( 16 116 000 – 3 990 000 – 6000 – 1 923 000 – 8 158 000)

Расчет размера чистых активов, предоставленный истцом, выполнен аудиторской компанией, соответствует данным бухгалтерского баланса  Общества за 2023 с корректировкой № 1, является верным. ( л.д. 108-109 т.1)

В данной  ситуации при расчете стоимости чистых активов Общества не принимается во внимание показатели  строки 1300 – капиталы и резервы исходя из следующего.

В строке 1300  упрощенного бухгалтерского баланса  отражается  размер  уставного капитала Общества, переоценка внеоборотных активов, добавочный капитал, резервный капитал (нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), то есть это собственный капитал Общества, который составляет разницу между стоимостью активов Общества и суммой обязательств.

Судом установлено, что в бухгалтерском балансе Общества за 2023 с корректировкой № 1 в разделе капитал и резервы был включен уставной капитал и нераспределенная прибыль прошлых лет, которые не являются обязательствами Общества.

Таким образом, стоимость чистых  активов Общества равна 2 039 000 руб., а размер подлежащей выплате доли составляет 511 992 руб. 90 коп. ( 2 039 000 х 25.11 % )

Общество, возражая против удовлетворения иска, сослалось на показатели бухгалтерского баланса за 2023 с корректировкой № 2 ( л.д. 66-68 т.1).

Рассмотрев данные бухгалтерского баланса и их влияние на расчет размера доли истца, суд установил следующее.

14.04.2025 года, после обращения ФИО1 с иском о взыскании действительной стоимости доли  в арбитражный суд, Общество направило в налоговый орган скорректированный  бухгалтерский баланс за 2023, изменив показатель строки 1230 - финансовые и другие оборотные активы, уменьшив их со 6 884 000 руб. до 4 706 000 руб., что повлекло за собой уменьшение показателей строки 1600 активы Общества до 13 938 000 руб., а также  строк 1300 капиталы и резервы до -139 000    и 1700 ( баланс пассивов) до 13 938 00 руб.

Показатели указанных строк уменьшились на 2 178 000 руб. в связи с тем, что Общество   исключило   из    дебиторской задолженности (строка 1230)  задолженность АО Гаро-Трейд  в размере  1 214 577 руб. 40 коп. и задолженность  TORSION TOOLS DOO (Сербия)   963 946 руб. 88 коп.   ( бухгалтерская справка  ( л.д. 78 т.2)),  сформировав резерв по сомнительным долгам на указанную сумму, уменьшив на ту же величину нераспределённую прибыль.

Вместе с тем, при расчете активов Общества, суд считает необходимым учесть следующее.

Актив как экономическая категория — это экономические ресурсы, которыми владеет субъект экономической деятельности, то есть это движимое и недвижимое имущество, денежные средства, дебиторская задолженность,  неимущественные права и другие объекты, используемые для получения доходов.

Понятие актива в бухгалтерском  учете отличается от экономического понятия актива.

Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества. При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Как установлено в пункте 70 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" организация создает резервы сомнительных долгов в случае признания дебиторской задолженности сомнительной с отнесением сумм резервов на финансовые результаты организации.

Сомнительной считается дебиторская задолженность организации, которая не погашена или с высокой степенью вероятности не будет погашена в сроки, установленные договором, и не обеспечена соответствующими гарантиями.

Величина резерва определяется отдельно по каждому сомнительному долгу в зависимости от финансового состояния (платежеспособности) должника и оценки вероятности погашения долга полностью или частично.

Таким образом, организация создает в бухгалтерском учете резерв по сомнительным долгам при наличии высокой степени вероятности, что задолженность не будет погашена, самостоятельно определяя величину резерва.

Вместе с тем,  суд полагает, что включение Обществом в соответствии с правилами бухгалтерского учета просроченную задолженность в резерв по сомнительным долгам с одновременным ее исключением из дебиторской задолженности бухгалтерского баланса, не означает, что задолженность перестала существовать  как экономический актив.

При расчете действительного размера доли суд не ограничен только бухгалтерским балансом и бухгалтерской отчетностью.

Общество по результатам 2023 года сформировало резерв по сомнительным долгам в отношении АО Гаро-Трейд  на сумму 1 214 577 руб. в связи с тем, что задолженность не была погашена в договорные сроки.

Из предоставленной служебной записки главного бухгалтера ( л.д. 78 т.2) следует, что при формировании резерва по сомнительным долгам просрочка в оплате АО Гаро-Трейд  по большинству  отгрузок составила от 2 до 10 дней, что позволило Обществу сомневаться, что задолженность не будет погашена. Только по одной поставке  просрочка составила более 90 дней.

Вместе с тем, как следует из дополнительных пояснений Общества к делу, дебиторская задолженность АО Гаро-Трейд была фактически погашена по состоянию на 26.05.2024, то есть до подачи заявления истцом о выходе.

При таких обстоятельствах, суд считает, что указанная дебиторская задолженность является активом Общества по состоянию на 31.12.2023, являлась реальной ко взысканию,  товар был произведен и отгружен в период, когда истец являлся участником Общества, выручка от продаж была фактически Обществом получена. При расчете действительного размера доли указанная сумма подлежит учету.

Также из дебиторской задолженности была исключена задолженность за поставку товара TORSION  TOOLS DOO (Сербия)  в сумме 963 946 руб. 88 коп.

Из материалов дела следует, что в августе 2022 года, в апреле 2023 и январе 2023 в адрес TORSION  TOOLS DOO с местоназначением г. Белград было отгружено произведенное Обществом оборудование.

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, валютная выручка на расчетный счет Общества не поступила в связи с санкциями и затруднениями в безналичных переводах через банки. В настоящее время Общество принимает меры для получения денежных средств на счета Общества.

Суд полагает, что указанную задолженность также следует учесть в активах Общества в виду того, что она не является безнадежной ко взысканию. Поступление выручки реально и зависит от мер, которые предпринимает Общество для ее получения.

Как установлено судом, признано представителем ответчика в судебном заседании, бенифициарным владельцем TORSION  TOOLS DOO (Сербия) является ФИО3, одновременно являющийся учредителем и руководителем ответчика. Компания создана с целью поставки товара Общества через TORSION  TOOLS DOO на рынок Сербии.  Неоплата за поставленный товар  скорее имеет технический характер, и не связана с неплатежеспособностью  TORSION  TOOLS DOO. В настоящее время имеются возможности для получения валютной выручки из Сербии.  Товар был произведен и отгружен в период, когда истец являлся учредителем. В настоящее время повлиять на действия руководителя с целью оперативного принятия мер к получению выручки истец не может. Более того, Общество не предоставило убедительных доказательств, что не имеет возможности получить валютную выручку из Сербии.

При таких обстоятельствах, суд также считает, что 963 946 руб. 88 коп. должны учитываться в активах Общества. По мнению суда, является необоснованным, исключение из активов Общества дебиторской задолженности, реальной ко взысканию, и частично полученной Обществом. Согласно бухгалтерскому балансу за 2023 с корректировкой 2 исключение указанной задолженности произошло с одновременным уменьшением показателя в балансе нераспределённая прибыль, то есть фактически Общество в балансе сформировало резерв за счет прибыли, полученной Обществом, когда истец являлся учредителем.

В конечном итого, суд принимает для расчета показатели бухгалтерского балансов Общества за 2023 года с корректировкой 1 полностью, а также учитывает показатели бухгалтерского баланса  за 2023 с корректировкой № 2, включая для расчета действительной стоимости доли в актив Общества дебиторскую задолженность в размере   2 178 000 руб. Ни истец, ни ответчик ходатайств о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества Общества и расчета доли не заявили.

При таких обстоятельствах, суд считает обоснованным требование истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 511 992 руб. 90 коп. и удовлетворяет иск в полном объеме.

Согласно ст. 110 АПК РФ  расходы истца по оплате госпошлины подлежат возмещению ответчиком в полном размере.

Руководствуясь статьей 110, статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Норд-Инжиниринг" (ИНН <***>)  в пользу ФИО1 ( СНИЛС <***>)     действительную стоимость доли в размере  511 992 руб. 90 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 29 396 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Норд-Инжиниринг" (ИНН <***>)  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1 204 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня принятия решения.


Судья

Н.В. Богаева