Решение от 30 ноября 2022 г. по делу № А53-26607/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

344 002 г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского, 10/11-13

http://www.rostov.arbitr.ru; е-mail: info@rostov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«30» ноября 2022 годаДело № А53-26607/2019

Резолютивная часть решения объявлена «23» ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен «30» ноября 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Штрауб В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ерохиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании отчет временного управляющего ФИО1 по результатам процедуры наблюдения

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: <...> стр. 42)

в отсутствие лиц участвующих в деле

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» рассматривается отчет временного управляющего ФИО1 по результатам процедуры наблюдения.

Определением суда от 03.03.2022 произведена замена судьи Великородовой И.А., дело № А53-26607/2019 передано на рассмотрение судье Штрауб В.Л.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте в сети Интернет.

В Арбитражный суд Ростовской области поступил отчет временного управляющего о результатах процедуры наблюдения, протокол первого собрания кредиторов должника от 15.112022 с приложением документов, определенных пунктом 7 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ходатайство о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства. Документы приобщены судом к материалам дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчет рассмотрен в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания должника несостоятельным (банкротом) и открытия конкурсного производства по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.12.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №6(6968) от 16.01.2021.

22.04.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего. Отложено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении финансового управляющего.

Определением от 16.08.2021 временным управляющим общества с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» утверждена ФИО1.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в соответствии со статьей 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проведен анализ финансового состояния должника, направлены запросы в регистрирующие органы в целях поиска имущества должника, предприняты меры к уведомлению кредиторов и уполномоченных органов о введении процедуры наблюдения.

Временным управляющим сформирован реестр требований кредиторов.

В рамках процедуры наблюдения в реестр включены требования на общую сумму 32 686 325,11 рублей.

Три требования субординированы на сумму 124 926 818,34 рублей.

На основании проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности арбитражным управляющим сделан вывод о том, что общество с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» не сможет восстановить свою платежеспособность, целесообразно ходатайствовать перед арбитражный судом о введении процедуры банкротства конкурсное производство, имущества должника достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Арбитражным управляющим 15.11.2022 проведено первое собрание кредиторов должника с повесткой:

1.Рассмотрение отчета временного управляющего.

2.Принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

3.Принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в Арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

4.Принятие решения об обращении в Арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

5.Образование комитета кредиторов, определение количественного состава и полномочий комитета, избрание членов комитета кредиторов.

6.Определение дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.

7.Определение саморегулируемой организации, которая должна представить в Арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего.

8.Выбор реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организацией.

9.Определение размера вознаграждения арбитражного управляющего.

10.Определение периодического созыва собрания кредиторов.

11.Определение места проведения собраний кредиторов.

12.Определение источников финансирования процедуры ООО ТУ «Шолоховское».

На собрании были приняты следующие решения:

1.утвердить отчет временного управляющего (большинством голосов);

2.не обращаться в суд с ходатайством о введении финансового оздоровления (единогласно);

3.не обращаться в суд с ходатайством о введении внешнего управления (единогласно);

4.обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (единогласно);

5.не избирать комитет кредиторов (единогласно);

6.не определять дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего (единогласно);

7.определить саморегулируемую организацию, которая должна представить в Арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1 - Союз арбитражных управляющих «Созидание» (единогласно);

8.возложить ведение реестра на арбитражного управляющего (единогласно);

9.определить вознаграждение арбитражного управляющего в размере 30 000 рублей ежемесячно (единогласно);

10.собрание кредиторов проводить один раз в три месяца (единогласно);

11.собрание кредиторов проводить по адресу: <...> (большинством голосов).

12. выбрать в качестве источника финансирования процедуры ООО ТУ «Шолоховское» - за счет кредитора АО «ГК «ЕКС» (единогласно).

Общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов согласно реестру требований кредиторов ООО ТУ «Шолоховское» составляет 32 686 325,11, что составляет 100 %.

Общее количество голосов участников собрания по результатам регистрации -31 531 544,08, что составляет 96,47% от общего количества включенных в реестр требований кредиторов.

Исследуя вопрос о финансировании процедур банкротства, судом установлено, что согласно анализу финансового состояния, средств должника недостаточно на покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В ходе рассмотрения вопроса об определении источников финансирования процедуры ООО ТУ «Шолоховское» представитель АО «ГК «ЕКС» объявил о готовности финансирования процедуры конкурсного производства ООО ТУ «Шолоховское».

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу о необходимости введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве – конкурсного производства по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 указанного Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из материалов дела следует, что признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» у должника имеются, в реестр требований кредиторов включены требования, превышающие 300 000 рублей. Основания для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждении мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 указанного Федерального закона, о чем выносит определение. Указанное определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано.

В соответствии с п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

По смыслу указанных норм права, выбор кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации является прерогативой собрания кредиторов, а суд лишь утверждает кандидатуру арбитражного управляющего, проверив ее соответствие требованиям Закона о банкротстве.

Собранием кредиторов принято решение о выборе кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Поскольку собранием кредиторов принято решение о выборе кандидатуры арбитражного управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих «Созидание», арбитражным управляющим ФИО1 отказ от утверждения в качестве конкурсного управляющего не заявлен, арбитражный суд утверждает в качестве конкурсного управляющего должника ФИО1.

Исходя из представленных саморегулируемой организацией сведений, кандидатура ФИО1 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно информации, об арбитражном управляющем, он является членом саморегулируемой организации, имеет страховой полис.

Суд не располагает сведениями о том, что ФИО1 является заинтересованным лицом по отношению к должнику и кредиторам.

При таких обстоятельствах кандидатура ФИО1 подлежит утверждению в качестве конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское», с установлением вознаграждения в деле о банкротстве на основании статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в размере тридцати тысяч рублей.

Судебные расходы распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При подаче заявления публичным акционерным обществом «ТНС энерго Ростов-на-Дону» уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению № 013612 от 05.07.2019.

Государственная пошлина в размере 6 000 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» в пользу публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону».

Руководствуясь статьями 45, 126, 127 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 223, 224 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать общество с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» процедуру, применяемую в деле о банкротстве – конкурсное производство сроком до 19.04.2023.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» - ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 15710, адрес для направления корреспонденции: 123056, <...>, а/я 22), из числа членов Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Установить конкурсному управляющему фиксированную сумму вознаграждения в размере 30 000 рублей в месяц за счет имущества должника.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета по результатам процедуры конкурсного производства на «19» апреля 2023 года в 11 часов 20 минут в помещении суда по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Станиславского 10/11-13, главный корпус, кабинет № 410.

Обязать конкурсного управляющего представить заключение о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства, соответствующее требованиям Постановления Правительства РФ от 27.12.2004 №855 "Об утверждении Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства"; заключение по результатам анализа сделок должника (в том числе содержащее выводы о наличии/ отсутствии оснований для признания недействительными сделок по отчуждению объектов недвижимого строительства в пользу третьих лиц).

Обязать конкурсного управляющего в установленный Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок опубликовать сведения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; выполнить мероприятия, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; отчет о результатах проведения конкурсного производства и документы в его подтверждение представить за три дня до судебного заседания.

Обязать конкурсного управляющего незамедлительно в случае завершения всех предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мероприятий до установленной даты заседания по рассмотрению отчета о результатах процедуры конкурсного производства обратиться в Арбитражный суд Ростовской области с ходатайством о назначении отчета к рассмотрению в судебном заседании.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортное управление «Шолоховское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.Л. Штрауб