Решение от 3 мая 2024 г. по делу № А65-36501/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-36501/2023


Дата принятия решения – 03 мая 2024 года

Дата объявления резолютивной части – 17 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мугинова Б.Ф., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Вахитовой К.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Атлант", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "НаксВэлдинг", г.Новосибирск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании штрафа в размере 1 000 000 руб.,

с участием:

представителя истца, принимающего участие с использованием системы вэб-конференции (онлайн-заседания), - ФИО1 по доверенности от 05.02.2024,

представителя ответчика, принимающего участие с использованием системы вэб-конференции (онлайн-заседания), - ФИО2 по доверенности от 27.12.2023,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.12.2023 поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Атлант", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "НаксВэлдинг", г.Новосибирск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании штрафа в размере 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024 судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании представитель истца поддержала исковые требования.

Представитель ответчика иск не признал, подержал заявление о снижении неустойки.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Между ООО «Атлант» (далее - лицензиар, истец) и ИП ФИО3 был заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 07-02/2022 от 07.02.2023.

В последующем 13.03.2023 между ООО «Атлант», ИП ФИО3 и ООО «НаксВэлдинг Атлант» заключено соглашение о замене стороны, новым лицензиатом по договору стало ООО «НаксВэлдинг Атлант» (далее - лицензиат, ответчик).

В соответствии с п. 2.1. договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата исключительных прав на принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), являющиеся предметом договора при помощи которых лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере поставки наружных инженерных систем, в том числе, но не ограничиваясь: стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги.

Согласно п. 3.4.13. договора лицензиат обязуется осуществлять закупки товара для реализации офисом исключительно у лицензиара либо поставщиков, указанных лицензиаром (список согласованных лицензиаром поставщиков подписывается сторонами дополнительно).

В силу п. 3.4.32. договора лицензиат также обязуется продвигать и реализовывать продукцию строго по списку групп товаров, утвержденному лицензиаром. Изменение списка, предусмотренного договором, может быть согласовано лицензиатом с закрепленным с ним менеджером.

Кроме того, на основании п. 2.4. договора лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару секрет производства, передаваемый по договору, исключительно на территории Новосибирской области.

В соответствии с п. 2.5. договора лицензия по договору выдается лицензиату на открытие 1 (одного) офиса. В случае если лицензиат пожелает открыто по лицензии более 1 (одного) офиса, стороны договорились заключить об этом отдельный договор, либо дополнительное соглашение к договору, в котором будут согласованы стоимость и условия открытия офиса.

На основании п. 3.5.2. договора лицензиат не вправе вести предпринимательскую деятельность с использованием секрета производства (ноу-хау) и средств индивидуализации лицензиара вне территории, предусмотренной п. 2.4. договора, за исключением случаев прямо предусмотренных договором.

В силу п. 5.1. договора в течение срока действия договора, а также в течение 2 (двух) календарных лет с момента прекращения действия или расторжения договора лицензиат обязуется без получения предварительного письменного согласия лицензиара не осуществлять конкурирующей с лицензиаром деятельности, не открывать, не владеть, не управлять и не быть заинтересованным (через аффилированное лицо или любым иным способом) в конкурирующем предприятии, а также не являться консультантом и не оказывать конкурирующему предприятию услуги консультационного, информационного или иного характера, связанные с деятельностью по поставке наружных инженерных систем (стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги).

Согласно п. 7.10. договора в случае нарушения лицензиатом любого обязательства, предусмотренных разделами 5, 6 договора, лицензиар вправе требовать уплаты штрафа в размере 1 000 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что в ходе проверки ООО «Атлант» было выявлено, что ООО «НаксВэлдинг Атлант» была произведена смена наименования на ООО «НаксВэлдинг Констракшн», кроме того, на сайте ответчика https://www.nakswelding.ru/ для продажи размещены сварочные аппараты, не согласованные лицензиаром.

В подтверждение изложенного истцом представлены в материалы дела скриншоты страниц сайта и переписки менеджеров ООО «НаксВэлдинг Констракшн».

Кроме того, истцом указано, что лицензиат осуществляет продажу сварочных аппаратов на территории г. Иркутск (Иркутская область), г. Красноярск (Красноярский край), г. Улан-Удэ (Республика Бурятия). Использование ноу-хау лицензиара на указанных территориях сторонами не согласовывалось, дополнительно договоры, а также дополнительные соглашения сторонами не заключались и не подписывались.

Ввиду вышеизложенного истцом в адрес Ответчика 25.07.2023 направлена претензия с требованием о прекращении реализации несогласованных с лицензиаром товаров, прекращении ведения деятельности на несогласованных территориях, а также об уплате штрафа в размере 1 000 000 руб.

Поскольку ответчик свою вину не признал, в ответном письме указывал на то, что реализация несогласованных с истцом товаров не осуществляется, истцом в адрес ответчика 07.08.2023 направлено уведомление о расторжении договора, а также предъявлены исковые требования о взыскании штрафа.

Возражая по существу исковых требований, ответчик ссылался на то, что скриншоты не подтверждают факт заключения сделки (факт продажи товара и получения денежных средств ответчиком), а коммерческое предложение не подтверждает факт реализации товара.

Также, по мнению ответчика, в договоре не указано какие именно обстоятельства понимаются по конкурирующей деятельностью, а разделы 5 и 6 договора не предусматривают ответственности, связанной с нарушением п.2.4 договора, предусматривающего обязанность использовать секрет производства на территории Новосибирской области.

Относительно заявленных ответчиком доводов арбитражный суд полагает необходимым отметить следующее.

Пунктом 7.10 договора предусмотрено, что лицензиар вправе требовать уплаты штрафа в размере 1 000 000 руб. в случае нарушения лицензиатом обязательств, предусмотренных разделами 5, 6 договора.

В силу п.5.1 договора в течение срока его действия, а также в течение 2 (двух) календарных лет с момента прекращения действия или расторжения договора лицензиат обязуется без получения предварительного письменного согласия Лицензиара не осуществлять конкурирующей с лицензиаром деятельности, не открывать, не владеть, не управлять и не быть заинтересованным (через аффилированное лицо или любым иным способом) в конкурирующем предприятии, а также не являться консультантом и не оказывать конкурирующему предприятию услуги консультационного, информационного или иного характера, связанные с деятельностью по поставке наружных инженерных систем (стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги).

Вопреки позиции ответчика понятие конкурирующей деятельности раскрыто в договоре, согласно п.5.2 под ней понимается в частности:

5.2.1. Деятельность, непосредственно конкурирующая с основной деятельностью лицензиара, то есть аналогичная предпринимательская деятельность без применения ноу-хау лицензиара, осуществляемая путем открытия иных объектов, оказывающих услуги по поставке наружных инженерных систем (стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги).

5.2.2. Приобретение акций, доли в уставном капитале и (или) иных прав участия в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с основной деятельностью лицензиара.

5.2.3 Вхождение в состав органов управления или замещение должностей в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с основной деятельностью лицензиара.

5.2.4 Вступление в трудовые отношения с юридическими лицами и/или индивидуальными предпринимателями, осуществляющими деятельность, конкурирующую с основной деятельностью лицензиара, а также оказание таким лицам соответствующих услуг/выполнение работ по договорам гражданско-правового характера, консультирование таких лиц и предоставление какой-либо информации, полученной лицензиатом в связи с исполнением договора.

Как разъяснено в п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49

"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с п.2.1 лицензионного договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата исключительных прав на принадлежащий лицензиару секрет производства (ноу-хау), являющиеся предметом договора, при помощи которых. Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере поставки наружных инженерных систем, в том числе, но не ограничиваясь: стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги.

Согласно п.3.4.13 договора ответчик обязался приобретать весь товар, необходимый для функционирования офиса лицензиата, придерживаясь списка товаров, предоставленного лицензиаром или согласованного с ним. Лицензиат обязуется осуществлять закупки товара для реализации офисом исключительно у лицензиара либо поставщиков, указанных лицензиаром (список согласованных лицензиаром поставщиков подписывается сторонами дополнительно).

Из изложенного следует, что по смыслу договора ответчик (лицензиат) обязан совершать действия с использованием секрета производства по продвижению и продаже товаров истца (лицензиара) или указанных им поставщиков и не вправе совершать аналогичные действия в отношении товаров, производимых конкурентами истца.

При таких обстоятельствах совершение ответчиком действий по предложению к продаже на сайте товаров, приобретенных не у истца и не у указанных им поставщиков, а также совершение действий по направлению оферты потенциальному покупателю посредством электронной почты, что ответчиком не оспаривалось, независимо от наличия или отсутствия акцепта характеризует поведение ответчика как осуществление деятельности, непосредственно направленной на создание конкуренции с основной деятельностью лицензиара, и является основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в связи с нарушением п.5.2.1 лицензионного договора. Толкование же условий договора таким образом, на котором настаивает ответчик, с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательства может позволить лицензиату извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения, учитывая, что лицензиар ограничен в собирании и представлении доказательств относительно деятельности, осуществляемой лицензиатом в рамках правоотношений с третьими лицами.

Действительно, вменяемое ответчику нарушение п.2.4 договора, предусматривающего обязанность использовать секрет производства на территории Новосибирской области, в силу содержания п.7.10 лицензионного договора не является основанием для взыскания рассматриваемого штрафа, в связи с чем данный довод истца во внимание не принимается. При этом указанное не имеет правового значения для рассмотрения данного дела, поскольку выше установлено нарушение п.5.2.1 лицензионного договора, являющееся самостоятельным и достаточным основанием для взыскания штрафа.

Ответчиком приведены доводы о том, что истцом ненадлежащим образом исполнялись обязательства по договору, консультации фактически не осуществлялись, однако данные доводы выходят за пределы предмета иска и более того документально не подтверждены.

Также ответчиком указано, что, по его мнению, истец злоупотребляет правом, поскольку без наличия достаточных оснований расторг договор и потребовал выплаты компенсации за отсутствующее нарушение.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд считает, что материалами дела не опровергается добросовестность действий истца по подаче искового заявления, при том, что сама по себе подача такого иска не может быть признана злоупотреблением правом, расторжение договора по причине нарушения обязательств ответчиком последним также не оспорено, в рамках данного иска обстоятельства расторжения договора выходят за пределы доказывания.

Помимо прочего, ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении неустойки, мотивированное тем, что размер штрафа превышает установленный в договоре платеж в 60 раз (по отношению к ежемесячному платежу в размере 15 000 руб.).

В соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Соответствующие положения разъяснены в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации идет речь об обязанности суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.10.2000 N 263-О).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ), что разъяснено в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

В пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего арбитражный суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Явная несоразмерность штрафа последствиям нарушения обязательства определяется в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела. Основаниями к уменьшению штрафа по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации являются, в частности, следующие обстоятельства: нарушение обязательства ответчиком не повлекло убытков у истца, не вызвало иных негативных последствий; неустойка многократно превышает плату, которую истец получил бы при обращении денежных средств и т.д.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др. (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.07.1997 N17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ").

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, а также принимая во внимание компенсационную природу неустойки, которая должна быть направлена на восстановление прав, нарушенных вследствие ненадлежащего исполнения обязательства, арбитражный суд полагает, что установленная сторонами неустойка не является несоразмерной последствиям совершенного правонарушения, соответствует обычной применяемой в деловом обороте и не нарушает баланс между применяемой мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения обязательства, а также интересами сторон договора.

Какие-либо доказательства несоразмерности неустойки ответчиком не представлены. Указанное им сравнение штрафа с размером ежемесячного платежа в размере 15 000 руб. не характеризует завышенный размер неустойки по сравнению с потенциальными потерями истца и касается лишь причитающегося лицензиару при надлежащем исполнении. Более того, такое сравнение представляется некорректным, учитывая, что помимо ежемесячного

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При заключении договора ответчик знал о наличии у него обязанности выплатить истцу штраф в согласованном размере в случае нарушения положений по запрету на ведение конкурирующей деятельности, с требованием об изменении условий договора не обращался, сознательно осуществлял конкурирующую деятельность в нарушение положений лицензионного договора, что свидетельствует об осведомленности ответчика о возможных гражданско-правовых последствиях.

В рассматриваемом случае снижение штрафа освободит должника (ответчика) от негативных последствий, что, в свою очередь, приведет к утрате значения ограничения конкурирующей деятельности после прекращения договора, к утрате института защиты интеллектуальных прав (Постановление Суда по интеллектуальным правам от 29.03.2023 по делу N А71-13420/2020).

Исходя из вышеизложенного, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплату государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "НаксВэлдинг", г.Новосибирск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Атлант", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) штраф в размере 1 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 23 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Б.Ф. Мугинов