Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А65-36501/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


      Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                           Дело №А65-36501/2023


Дата принятия решения – 08 апреля 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 27 марта 2025 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Мугинова Б.Ф., при  ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вахитовой К.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Атлант", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "НаксВэлдинг Констракшн", г.Новосибирск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании штрафа в размере 1 000 000 руб. и заявление Общества с ограниченной ответственностью "Атлант", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании судебных расходов в размере 250 000 руб.,

с участием:

представителя истца, принимающего участие с использованием системы вэб-конференции (онлайн-заседания), - ФИО1 по доверенности от 18.12.2024,

представителя ответчика, принимающего участие с использованием системы вэб-конференции (онлайн-заседания), - ФИО2 по доверенности от 27.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 11.12.2023 поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Атлант", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "НаксВэлдинг", г.Новосибирск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании штрафа в размере 1 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024 судебное разбирательство отложено.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 07.11.2024 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2025, от 03.03.2025 судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании до и после перерыва представитель истца поддержала исковые требования.

Представитель ответчика возражал по существу исковых требований.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Между ООО «Атлант» (далее - лицензиар, истец) и ИП ФИО3 был заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 07-02/2022 от 07.02.2023.

В последующем 13.03.2023 между ООО «Атлант», ИП ФИО3 и ООО «НаксВэлдинг Атлант» заключено соглашение о замене стороны, новым лицензиатом по договору стало ООО «НаксВэлдинг Атлант» (далее - лицензиат, ответчик).

В соответствии с п. 2.1 договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата исключительных прав на принадлежащий лицензиару секрет   производства   (ноу-хау),   являющиеся   предметом   договора при помощи которых лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере поставки наружных инженерных систем, в том числе, но не ограничиваясь: стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги.

Согласно п. 3.4.13 договора лицензиат обязуется осуществлять закупки товара для реализации офисом исключительно у лицензиара либо поставщиков, указанных лицензиаром (список согласованных лицензиаром поставщиков подписывается сторонами дополнительно).

В силу п. 3.4.32 договора лицензиат также обязуется продвигать и реализовывать продукцию          строго   по        списку  групп           товаров, утвержденному лицензиаром. Изменение списка, предусмотренного договором, может быть согласовано лицензиатом с закрепленным с ним менеджером.

При этом список групп товаров, утвержденный лицензиаром, в материалы настоящего дела не представлен.

На основании п. 2.4 договора лицензиат вправе использовать принадлежащий лицензиару          секрет   производства, передаваемый         по        договору, исключительно на территории Новосибирской области.

В соответствии с п. 2.5 договора лицензия по договору выдается лицензиату на открытие 1 (одного) офиса. В случае если лицензиат пожелает открыто по лицензии более 1 (одного) офиса, стороны договорились заключить об этом отдельный договор, либо дополнительное соглашение к договору, в котором будут согласованы стоимость и условия открытия офиса.

Согласно п. 3.5.2 договора лицензиат не вправе вести предпринимательскую деятельность          с использованием       секрета производства (ноу-хау) и средств индивидуализации лицензиара вне территории, предусмотренной п. 2.4 договора, за исключением случаев прямо предусмотренных договором.

В силу п. 5.1 договора в течение срока действия договора, а также в течение 2 (двух) календарных лет с момента прекращения действия или расторжения договора лицензиат обязуется без получения предварительного письменного согласия лицензиара не осуществлять конкурирующей с лицензиаром деятельности, не открывать, не владеть, не управлять и не быть заинтересованным (через аффилированное лицо или любым иным способом) в конкурирующем предприятии, а также не являться консультантом и не оказывать конкурирующему предприятию услуги консультационного, информационного или иного характера, связанные с деятельностью по поставке наружных инженерных систем (стыковые    сварочные          аппараты          для      полиэтиленовых      труб, полиэтиленовые трубы и фитинги).

Понятие конкурирующей деятельности раскрыто в договоре, согласно пункту 5.2 под конкурирующей деятельностью понимается в частности:

5.2.1. Деятельность, непосредственно конкурирующая с основной деятельностью лицензиара, то есть аналогичная предпринимательская деятельность без применения ноу-хау лицензиара, осуществляемая путем открытия иных объектов, оказывающих услуги по поставке наружных инженерных систем (стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги).

5.2.2. Приобретение акций, доли в уставном капитале и (или) иных прав участия в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с основной деятельностью лицензиара.

5.2.3 Вхождение в состав органов управления или замещение должностей в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с основной деятельностью лицензиара.

5.2.4 Вступление в трудовые отношения с юридическими лицами и/или индивидуальными предпринимателями, осуществляющими деятельность, конкурирующую с основной деятельностью лицензиара, а также оказание таким лицам соответствующих услуг/выполнение работ по договорам гражданско-правового характера, консультирование таких лиц и предоставление какой-либо информации, полученной лицензиатом в связи с исполнением договора.

Согласно п. 7.10 договора в случае нарушения лицензиатом любого обязательства, предусмотренных разделами 5, 6 договора, лицензиар вправе требовать уплаты штрафа в размере 1 000 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что в ходе проверки ООО «Атлант» было выявлено, что ООО «НаксВэлдинг Атлант» произведена смена наименования на ООО «НаксВэлдинг Констракшн», кроме того, на сайте ответчика https://www.nakswelding.ru/ для продажи размещены сварочные аппараты, не согласованные лицензиаром.

В подтверждение изложенного истцом представлены в материалы дела скриншоты страниц сайта и переписки менеджеров ООО «НаксВэлдинг Констракшн».

Кроме того, истцом указано, что лицензиат осуществляет продажу сварочных аппаратов на территории г. Иркутск (Иркутская область), г. Красноярск (Красноярский край), г. Улан-Удэ (Республика Бурятия). Использование ноу-хау лицензиара на указанных территориях сторонами не согласовывалось, дополнительно договоры, а также дополнительные соглашения сторонами не заключались и не подписывались.

Ввиду вышеизложенного истцом в адрес Ответчика 25.07.2023 направлена претензия с требованием о прекращении реализации несогласованных с лицензиаром товаров, прекращении ведения деятельности на несогласованных территориях, а также об уплате штрафа в размере 1 000 000 руб.

Поскольку ответчик свою вину не признал, в ответном письме указывал на то, что реализация несогласованных с истцом товаров не осуществляется, истцом в адрес ответчика 07.08.2023 направлено уведомление о расторжении договора, а также предъявлены исковые требования о взыскании штрафа.

Возражая по существу исковых требований, ответчик ссылался на то, что скриншоты не подтверждают факт заключения сделки (факт продажи товара и получения денежных средств ответчиком), а коммерческое предложение не подтверждает факт реализации товара.

Также, по мнению ответчика, доводы истца не подпадают под понятие по конкурирующей деятельности, указанное в договоре, а разделы 5 и 6 договора не предусматривают ответственности, связанной с нарушением п.2.4 договора, предусматривающего обязанность использовать секрет производства на территории Новосибирской области.

Кроме того, ответчик ссылается на имеющееся в поведении истца злоупотребление правом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать 7 обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон

Отменяя судебные акты, Суд по интеллектуальным правам указал, что исходя из буквального содержания пункта 5.2 договора согласованным нарушением выступает исключительно деятельность, непосредственно конкурирующая с основной деятельностью лицензиара, то есть аналогичная предпринимательская деятельность без применения ноу-хау лицензиара, осуществляемая путем открытия иных объектов, оказывающих услуги по поставке наружных инженерных систем (стыковые сварочные аппараты для полиэтиленовых труб, полиэтиленовые трубы и фитинги).

Ответчик не открывал никаких иных объектов, не регистрировал иных юридических лиц, не осуществлял действий, которые подпадают под определение пункта 5.2.1 договора. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Судом кассационной инстанции признан обоснованным довод ответчика о том, что совершение им действий по предложению к продаже на сайте товаров, а также совершение действий по направлению оферты потенциальному покупателю посредством электронной почты, с учетом буквального содержания договора, нарушением разделов 5, 6 договора не является.

При таких обстоятельствах Судом по интеллектуальным правам отмечено, что факт нарушения ответчиком условий пункта 5.2.1 договора, что явилось основанием для взыскания штрафа, надлежащими доказательствами не подтвержден.

При новом рассмотрении истцом убедительных доводов и доказательств обратного не представлено, по существу истец лишь не согласен с выводом суда кассационной инстанции.

Вменяемое ответчику нарушение п.2.4 договора, предусматривающего обязанность использовать секрет производства на территории Новосибирской области, в силу содержания п.7.10 лицензионного договора не является основанием для взыскания рассматриваемого штрафа, в связи с чем данный довод истца во внимание не принимается.

Исходя из изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с недоказанностью нарушения условий договора, способного явиться основанием для взыскания штрафа.

Судом по интеллектуальным правам также указано, что суд первой и апелляционной инстанций фактически не исследовал доводы ответчика о наличии в действиях общества «Атлант» признаков злоупотребления правом с учетом тех обстоятельств, на которые общество «НВК» ссылалось.

Повторно рассмотрев материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд считает, что материалами дела не опровергается добросовестность действий истца по подаче искового заявления, при том, что сама по себе подача такого иска не может быть признана злоупотреблением правом, расторжение договора по причине нарушения обязательств ответчиком последним также не оспорено, в рамках данного иска обстоятельства расторжения договора выходят за пределы доказывания.

Более того, согласно п.3.1.1 договора лицензиар вправе контролировать качество услуг, оказываемых лицензиатом на основании данного договора, путем использования всех ниже обозначенных способов, но не ограничиваясь ими: «тайный покупатель», аудиофиксация разговоров, звонков, в том числе с третьими лицами, «контрольная закупка», «контрольный звонок», видеонаблюдение, выезд на место, фото- и видеофиксация, мониторинг сети Интернет, социальных сетей, программы 1С, программного обеспечения, CRM-системы, свидетельский показаний, данных, занесенных в «Книгу жалоб и предложений», данных отчетности по результатам деятельности, данных судебных актов, проверок и предписаний госорганов. Перечисленные способы контроля являются безусловно и бесспорно принимаемыми лицензиатом в качестве надлежащих в случае возникновения споров относительно возможности их применения лицензиаром.

Таким образом, стороны прямо согласовали допустимость указанных способов контроля, включая способ «тайный покупатель».

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При заключении договора ответчик знал о наличии вышеуказанного условия, с требованием об изменении условий договора не обращался, что свидетельствует об осведомленности ответчика о возможных гражданско-правовых последствиях.

Более того, следует отметить, что использование примененного истцом способа контроля является обычным в данной сфере правоотношений, связанной с предоставлением права на использование секрета производства (ноу-хау).

При таких обстоятельствах явных признаков злоупотребления правом судом в действиях истца не установлено.

Вместе с тем, данное обстоятельство не имеет правового значения в связи с установлением иного основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

По смыслу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплату государственной пошлины относятся на истца.

Также в связи с тем, что судебный акт принят не в пользу истца, заявление последнего о возмещении расходов на оплату услуг представителя удовлетворению не подлежит.

При этом из материалов дела следует, что ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска возбуждено исполнительное производство № 343695/24/54006-ИП от 04.09.2024 о взыскании "НаксВэлдинг" в пользу ООО "Атлант" денежных средств на общую сумму 1 023 000 руб.

В ходе принудительного исполнения требований исполнительного документа с расчетного счета "НаксВэлдинг" списано 13 227,59 руб., что подтверждается платежным поручением №50352 от 13.11.2024.

Согласно части 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Исходя из системного толкования ст. 325 и 326 АПК РФ поворот исполнения возможен в отношении требований имущественного характера, заключающихся в обязании одной стороны передать в пользу другой денежные средства или имущество, которые были переданы на основании вступившего в законную силу судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции, с учетом принятия нового судебного акта.

Институт поворота исполнения судебных актов, регулируемый статьями 325 - 326 АПК РФ, является инструментом приведения сторон в первоначальное имущественное положение, и позволяет восстановить права стороны по делу, которые были нарушены в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного или измененного, что полностью соответствует принципам и задачам арбитражного судопроизводства.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 16.02.2012 N 348-О-О высказана правовая позиция, согласно которой положения части 1 статьи 325 АПК РФ направлены на устранение последствий вынесения арбитражным судом неправильного судебного акта и на защиту прав ответчика, пострадавшего вследствие предъявления к нему необоснованного требования.

Таким образом, право ответчика на поворот исполнения судебного акта, исходя из буквального смысла части 1 статьи 325 АПК РФ, может быть осуществлено при одновременном наличии следующих условий: принятый судебный акт по делу исполнен (полностью или в части) ответчиком; исполненный судебный акт отменен полностью или в части; вступил в законную силу новый судебный акт (решение о полном либо частичном отказе в иске, определение об оставлении иска без рассмотрения либо о прекращении производства по делу).

Соответственно, вопрос о повороте исполнения судебного акта подлежит разрешению после принятия нового судебного акта.

Поскольку при повторном рассмотрении спора в удовлетворении исковых требований отказано, арбитражный суд полагает возможным осуществить поворот исполнения решения от 03.05.2024 на сумму 13 227,59 руб.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований и заявления о возмещении судебных расходов отказать.

Произвести поворот исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2024 по делу А65-36501/2023.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Атлант", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "НаксВэлдинг Констракшн", г.Новосибирск, (ОГРН <***>, ИНН <***>)  денежные средства в размере 13 227,59 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                                           Б.Ф. Мугинов