Решение от 22 мая 2023 г. по делу № А56-129997/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129997/2022
22 мая 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 22 мая 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Дельта", ФИО3

о признании,


при участии:

- от истца: ФИО2, ФИО4, по доверенности,

- от ответчика: 1. ФИО5, по доверенности, 2. Не явился, извещен,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Дельта» (Общество) и Никитиной Валентине Витальевне о признании недействительной редакцию устава ООО «ДЕЛЬТА», утвержденной протоколом № 1/2022 от 21.07.2022г., зарегистрированной Инспекцией Федеральной налоговой службы Росси № 15 по Санкт-Петербургу за государственным регистрационным номером 2227802555946 и обязании ООО «Дельта» в лице директора Никитиной В.В. зарегистрировать в Инспекции Федеральной налоговой службы Росси No 15 по Санкт-Петербургу соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, а также о признании недействительной редакции устава ООО «ДЕЛЬТА», утвержденной протоколом № 1/2020 от 28.09.2020, зарегистрированной Инспекцией Федеральной налоговой службы Росси № 15 по Санкт-Петербургу за государственным регистрационным номером 2207805183452 и обязании ООО «Дельта» в лице директора Никитиной В.В. зарегистрировать в Инспекции Федеральной налоговой службы Росси No 15 по Санкт-Петербургу соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО3, извещенная о судебном разбирательстве, представителя в судебное заседание не направила.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 20.04.1999 Общество зарегистрировано Регистрационной палатой Санкт-Петербурга в качестве юридического лица. Директором ООО «ДЕЛЬТА» является ФИО3. Участниками общества являются ФИО2 (35% доли уставного капитала) и ФИО3 (65% доли уставного капитала).

28 сентября 2020 года состоялось общее собрание участников ООО «ДЕЛЬТА», оформленное протоколом № 1/2020.

В повестку дня общего собрания включен вопрос об изменении места нахождения Общества и вопрос о принятии и обсуждении новой редакции Устава Общества.

Предложено изменить местоположение Общества на: 198095, <...> лит. А, пом. 7Н, офис 1-5А, также предложено принять и утвердить новую редакцию Устава Общества.

По данным вопросам участники единогласно проголосовали «За».

Истец основывает свои требования на несоответствии редакции устава, одобренной протоколом собрания от 28 сентября 2020, редакции устава, который обсуждался Сторонами на собрании.

Вместе с тем доказательств того, что именно указанная Истцом редакция Устава предложена к обсуждению и голосованию на собрании, состоявшемся 28 сентября 2020 года, Истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Приложенная Истцом к исковому заявлению редакция устава не имеет каких-либо подписей участников общества и каких-либо иных идентифицирующих признаков, позволяющих определить, что именно данная редакция устава обсуждалась участниками.

В соответствии с п. 2 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Сведения о внесении изменений в устав внесены в ЕГЮЛ записью 2207805183452 от 28 октября 2020 года и имеют публичный характер.

С указанной даты истец мог узнать о возможном нарушении своих прав.

Таким образом, срок исковой давности истек 29 апреля 2021 года, то есть более, чем за полтора года, до подачи искового заявления по настоящему делу.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ст. 198 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил о пропуске Истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным редакции устава ООО «ДЕЛЬТА», утвержденной протоколом № 1/2020 от 28.09.2020.

При указанных обстоятельствах в иске следует отказать.



21 июля 2022 года состоялось общее собрание участников ООО «ДЕЛЬТА», оформленное протоколом № 1/2022.

В повестку дня общего собрания включен вопрос об изменении места нахождения Общества.

Предложено изменить место нахождения Общества на адрес регистрации исполнительного органа (директора), а именно: 198334, <...>, лит. А, кв. 109, и внести данные в учредительные документы Общества.

По данному вопросу участники единогласно проголосовали «За».

Как указал истец, на основании указанного протокола Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрирована новая редакция Устава за ГРН 2227802555946, о чем ФИО2 стало известно 02.11.2022 г. после получения по запросу на предоставление копий документов в МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу в отношении ООО «Дельта».

По мнению истца, решения, принятые на собрании, проведенном 21 июля 2022 года противоречат нормам п. 8 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 1 ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ, согласно которым, решение общего собрания не имеет юридической силы и является ничтожным, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня.

Как следует из протокола общего собрания №1/2022 от 21 июля 2022 года, подписанного Истцом, повестка собрания включала: выбор председателя и секретаря собрания, изменение места нахождения Общества.

По итогам собрания участниками принято решение избрать председателем собрания ФИО3, секретарем собрания ФИО2 (по 1-ой повестке дня), изменить место нахождения Общества на 198334, Санкт-Петербург, ул. Добровольцев, д.38, лит.А, кв.109, и внести данные в учредительные документы Общества (по 2-ой повестке дня).

Поскольку протоколом от 21 июля 2022 года № 1/2022 новая редакция устава Общества участниками Общества не утверждалась, соответствующее решение не принималось, оснований для признания данного протокола недействительным не имеется.

Вопрос правомерности регистрации редакции Устава Общества, изменяющей положения ранее утвержденного Устава Общества (за исключением адреса регистрации юридического лица) на основании протокола от 21 июля 2022 года № 1/2022 не относится к предмету настоящего судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска в данной части не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.