Решение от 18 сентября 2018 г. по делу № А23-5837/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-5837/2018
18 сентября 2018 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Денисенко И.М. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ», 105066, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>

к акционерному обществу «Центрум Парк Калуга», 248031, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,

о несостоятельности (банкротстве),


при участии в судебном заседании:

представителя заявителя – ФИО2 по доверенности № 157/2018 от 02.07.2018,

представителя Управления Росреестра - ФИО3 по доверенности от 26.02.2018,



У С Т А Н О В И Л:

Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ», ИНН <***>, ОГРН <***> (далее по тексту – Банк «ТРАСТ» (ПАО), кредитор, заявитель, Банк), обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Центрум Парк Калуга», ИНН <***>, ОГРН <***> (далее по тексту – АО «Центрум Парк Калуга», Общество, должник), включении в реестр требований кредиторов АО «Центрум Парк Калуга» требования Банка «ТРАСТ» (ПАО) в сумме 4 759 990 590,98, из них: 3 984 053 636,39 рублей – основной долг, 730 733 719,02 рублей – проценты по кредиту, 33 937 273,11 рублей – пени на основной долг, 11 265 962,46 рублей – пени на просроченные проценты, как обеспеченные залогом имущества должника.

29.08.2018 в суд от Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» поступила информация о соответствии кандидатуры ФИО4 для утверждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представитель должника не допущен к участию в судебном заседании в связи с отсутствием в представленной доверенности полномочий для представления интересов в деле о банкротстве.

Должник письменных возражений в материалы дела не представил.

Представитель Управления Росреестра по Калужской области не возражал против назначения ФИО4 в качестве конкурсного управляющего должника.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

АО «Центрум Парк Калуга» является юридическим лицом и состоит на налоговом учете (ИНН <***>, ОГРН <***>).

19.04.2018 единственный акционер общества принял решение ликвидировать Акционерное общество «Центрум Парк Калуга», ликвидатором общества назначен ФИО5.

Информация о нахождении должника в процедуре добровольной ликвидации и назначении ликвидатора отражена в Едином государственном реестре юридических лиц, выписка из которого имеется в материалах дела.

Как следует из материалов дела у Общества сложилась задолженность по кредитному договору <***> от 20.12.2013 в редакции изменений и дополнений №1 от 01.10.2014, №2 от 22.12.2014, №3 от 30.01.2015, №4 от 28.04.2015, №5 от 30.06.2015, №6 от 29.12.2015, №7 от 20.06.2016, №8 от 20.09.2016, №9 от 30.12.2016, №10 от 20.06.2017(далее Договор 1), по договору кредитной линии №57.Д01/13.1543 от 20.12.2013 в редакции изменений и дополнений №1 от 01.10.2014, №2 от 21.11.2014, №3 от 22.12.2014, №4 от 30.01.2015, №5 от 28.04.2015, №6 от 30.06.2015, №7 от 29.12.2015, №8 от 20.06.2016, №9 от 20.09.2016, №10 от 30.12.2016, №11 от 20.06.2017 (далее – Договор 2), по договору кредитной линии №57.Д01/13.1544 от 20.12.2013 в редакции изменений и дополнений №1 от 01.10.2014, №2 от 21.11.2014, №3 от 22.12.2014, №4 от 30.01.2015, №5 от 28.04.2015, №6 от 30.06.2015, №7 от 29.12.2015, №8 от 20.06.2016, №9 от 20.09.2016, №10 от 30.12.2016, №11 от 20.06.2017 (далее – Договор 3), заключенным между ОАО «МДМ Банк» и должником.

В соответствии с условиями Договора 1 ОАО «МДМ Банк» предоставил Должнику кредит в сумме 53 806 861, 47 долларов США по ставке 9% годовых на срок до 20.06.2019.

В соответствии с условиями Договора 2 ОАО «МДМ Банк» предоставил Должнику денежные средства девятью траншами в общем размере 2 980 968, 31 долларов США по ставке 9,5% годовых на срок до 20.09.2019.

В соответствии с условиями Договора 3 ОАО «МДМ Банк» предоставил Должнику денежные средства двенадцатью траншами в общем размере 4 052 116,52 долларов США по ставке 9% годовых на срок до 20.12.2017.

18 ноября 2016 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2167700673171 об изменении наименования Публичного акционерного общества «МДМ Банк» (сокращенное наименование – ПАО «МДМ Банк») на Публичное Акционерное Общество «БИНБАНК» (сокращенное наименование – ПАО «БИНБАНК»), что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц.

В связи с ненадлежащим исполнением обязанностей, Кредитор направил должнику требование о досрочном взыскании задолженности в срок до 12.01.2018, что подтверждается представленными в материалы дела телеграммами.

В силу пунктов 2.6, 2.7 Договора 1, Договора 2 и Договора 3 в случае просрочки исполнения обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов, заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 0,05% в день от суммы неисполненных обязательств.

Между ПАО «БинБанк» (Цедент) и Банком «ТРАСТ» (ПАО) (Цессионарий) 27.07.2018 заключен договор № 0225_SMAL уступки прав требования, в соответствии с которым Цедент передает свои права требования по кредитному договору № <***> от 20.12.2013, договору кредитной линии № 57.Д01/13.1543 от 20.12.2013, договору кредитной линии № 57.Д01/13.1544 от 20.12.2013, а Цессионарий принимает и оплачивает права требования.

Согласно п. 2.2. указанного договора уступки права требования стороны определили дату перехода прав требований – дату полной оплаты Цены уступки.

В качестве доказательств оплаты цены уступки заявителем представлен документ, подтверждающий перечисление денежных средств посредством телекоммуникационной системы SWIFT (СВИФТ).

Таким образом, судом установлен переход прав требований по Договору 1, Договору 2, Договору 3 к новому кредитору – Банку «ТРАСТ» (ПАО).

В соответствии с представленными расчетами задолженность по указанным договорам по состоянию на 13.08.2018 составляет 71 142 855,38 долларов США, что соответствует 4 759 990 590,98 руб. по курсу ЦБ РФ на 13.08.2018, в том числе: 3 984 053 636,39 рублей – основной долг, 730 733 719,02 рублей – проценты по кредиту. 33 937 273,11 рублей – пени на основной долг, 11 265 962,46 рублей – пени на просроченные проценты.

Расчеты проверены судом, установлено, что расчеты являются верными.

В обеспечение исполнения обязательств по Договор1, Договору 2 и Договору 3 заключены договоры залога недвижимости (ипотеки) № 17.Д01/13.1504/1 от 20.12.2013 и № 17.Д01/13/1504/2 от 20.12.2013, в соответствии с которым в залог предоставлено следующее имущество:

- Торгово-развлекательный центр, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общей площадью 36 410,7 кв.м, адрес объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 40:26:000012:35 (предыдущий номер: 33983, 40:26:000012:9:4) –(Объект недвижимости 1);

- Каток, назначение: нежилое, площадью 825 кв.м., адрес объекта: <...> (кадастровый (или условный) номер 40:26:000012:25– (Объект недвижимости 2);

- право аренды земельного участка, на котором расположены Объект недвижимости – 1, Объект недвижимости – 2, находящегося по адресу Калужская область, г. Калуга, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 185 800 кв.м., кадастровый (или условный номер) 40:26:000012:794 (предыдущий номер: 40:26:000012:9);

- РТП, назначение: нежилое, передаточное, 1-этажный, общей площадью 69,3 кв.м., адрес (место нахождения) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 40:26:000012:38, инвентарный номер 33983, литер 4 (далее - Объект недвижимости-1);

- Котельная, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 227,9 кв.м., адрес (место нахождения) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 40:26:000012:37, инвентарный номер 33983, литер 3 (далее - Объект недвижимости-2);

- Магазин «Стройдепо», назначение: нежилое, торговли и общественного питания, 2- этажный, общей площадью 5502,9 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 40:26:000012:39, инвентарный номер 33983, литер Стр.2а, Стр.2б (далее - Объект недвижимости-3);

- право аренды земельного участка, на котором расположены Объект недвижимости – 1, Объект недвижимости – 2 и Объект недвижимости-3, находящегося по адресу г. Калуга, площадью 138 248 кв.м., кадастровый (или условный номер) 40:26:000012:793 (предыдущий номер 40:26:00000000:0024).

Кроме того, как усматривается в выписке из Единого государственного реестра недвижимости на земельном участке, находящемся по адресу: <...>, 25.12.2017 зарегистрирован на праве собственности объект незавершённого строительства со степенью готовности 24% с кадастровым номером 40:26:000012:797, правообладателем которого является АО «Центрум Парк Калуга» (ИНН: <***>). Соответственно, в ЕГРН были внесены записи об обременении на весь объект недвижимости в виде залога в силу закона, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Таким образом, в залоге у Банка также в силу закона находится следующее недвижимое имущество:

- объект незавершенного строительства, адрес: <...>, площадью 9 041,6 кв.м., кадастровый номер 40:26:000012:797.

Таким образом, требования Заявителя подлежат включению в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

В силу п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее 300 000 рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Согласно п. 2 ст. 7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации, а также у конкурсного кредитора - государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.

В силу ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника -юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется по правилам данного Закона. В таких случаях банкротство ликвидируемого должника производится по упрощенной процедуре без введения наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления.

Согласно ст. 7 и 11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании такого должника

несостоятельным (банкротом). Данная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2004 № 1560/04 и от23.12.2003 № 12026/03.

Если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссия, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов.

Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника, а если еще не создана - то по общим правилам (в том числе с введением наблюдения).

Таким образом, ввиду наличия утвержденного ликвидатора должника ФИО5, заявление рассматривается с применением правил банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

На основании ст. 53 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных ст. 3данного Федерального закона при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Заявителем в качестве кандидатуры на должность конкурсного управляющего должника заявлена кандидатура ФИО4, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

В соответствии со ст. 45 Федерального закона «О несостоятельности(банкротстве)» указанная саморегулируемая организация представила информацию о соответствии кандидатуры ФИО4 требованиям статей 20 и 20.2.Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности(банкротстве)».

Таким образом, ФИО4 подлежит утверждению конкурсным управляющим должника.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 59, 224-226 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Признать ликвидируемого должника Акционерное общество «Центрум Парк Калуга», <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, ввести процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 12 марта 2019 года.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Центрум Парк Калуга» требование Банк «ТРАСТ» (ПАО) в размере 4 759 990 590,98 (четыре миллиарда семьсот пятьдесят девять миллионов девятьсот девяносто тысяч пятьсот девяносто руб. 98 коп.), из которых:

3 984 053 636, 39рублей - основной долг; 730 733 719, 02 рублей - проценты по кредиту; 33 937 273, 11 рублей - пени на основной долг; 11 265 962, 46 рублей - пени на просроченные проценты, как обеспеченные залогом имущества должника.

Конкурсным управляющим АО «Центрум Парк Калуга», г. Калуга, утвердить члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 14845, адрес для направления корреспонденции - 127051 г. Москва, а/я 15).

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей в месяц за счет имущества должника.

Прекратить полномочия ликвидатора и иных органов управления Акционерного общества «Центрум Парк Калуга», г. Калуга, за исключением полномочий, предусмотренных пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обязать ликвидатора и иные органы управления Акционерного общества «Центрум Парк Калуга», г. Калуга, в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати и штампы, материальные и иные ценности должника.

Взыскать с Акционерного общества «Центрум Парк Калуга» в пользу Банк «ТРАСТ» (ПАО) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Конкурсному управляющему заблаговременно представить в суд и основным участникам дела о банкротстве отчет о результатах проведения конкурсного производства и иные документы, предусмотренные статьями 143, 147 либо 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса о продлении или завершении конкурсного производства на 04 марта 2019 года на 11 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Калужской области по адресу: <...>, зал № 7.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.



Судья И.М.Денисенко