Решение от 19 декабря 2017 г. по делу № А72-13027/2017

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А72-13027/2017
г. Ульяновск
20 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2017

Решение в полном объеме изготовлено 20.12.2017


Арбитражный суд Ульяновской  области в составе судьи  М.В. Страдымовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Новоульяновский завод ЖБИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Новоульяновск, Ульяновская область,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Тагайская» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с.Тагай, Майнский район, Ульяновская область,

третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью «Симрос» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

Общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильный юридический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 7 295 360 руб. 00 коп.,


при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность;


без участия иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru, 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новоульяновский завод ЖБИ» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Тагайская» о признании договора цессии №1 от 11.11.2015 незаключенным, взыскании 7 295 360 руб. 00 коп. - задолженность по договору поставки от 01.03.2015 №01/06, договору перевода долга №1 от 10.11.2015.

Определением от 07.09.2017 суд принял заявление к производству суда.

Определением от 04.10.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Симрос».

Определением от 02.11.2017 суд удовлетворил  ходатайство истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит суд признать договора цессии №1 от 11.11.2015 незаключенным,  взыскать с ответчика 7 295 558 руб. 00 коп. – задолженность по договору поставки от 01.03.2015 №01/06, договору перевода долга №1 от 10.11.2015.

Определением от 21.11.2017 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильный юридический центр».

Спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие неявившихся участников процесса в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

В судебном заседании представитель истца на уточненных требованиях настаивает.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд считает, что исковые требования  подлежат удовлетворению, при этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 11.11.2015 между ООО «Новоульяновский завод ЖБИ» (Первоначальный кредитор), ООО «Многопрофильный юридический центр» (Новый кредитор)  и ООО "Птицефабрика Тагайская" (Должник) подписан договор уступки права требования, согласно которому  в соответствии со ст. 382 ГК РФ Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования долга к Должнику ООО «Птицефабрика Тагайская» на сумму 7 295 360 руб., в том числе НДС. Передаваемое право требования на сумму 7 295 360 руб. является суммой долга, возникшей у ООО «Птицефабрика Тагайская» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Новоульяновский завод ЖБИ» на основании договора поставки №01/06 от 01.03.2015  и договора перевода долга № 1 от 10.11.2015, заключенного между Должником и ООО «Симрос».

С момента заключения настоящего Договора Цедент утрачивает, а Цессионарий приобретает право требования долга к Должнику в общей сумме 7 295 360 руб., в том числе НДС, на тех условиях, которые существовали в момент перехода права согласно ст. 384 ГК РФ.

Цедент обязан передать Цессионарию в 3-дневный срок после подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие права требования.

При этом по договору поставки от 01.03.2015 № 01/06, заключенному между ООО "Птицефабрика Тагайская" и ОАО "Новоульяновский завод ЖБИ" (в настоящее время – ООО «Новоульяновский завод ЖБИ», истец (Поставщик) обязался передать в собственность покупателя (ООО "Птицефабрика Тагайская"), а покупатель обязался принять и оплатить строительную продукцию и материалы (железобетонные и бетонные изделия, товарный бетон, бетонный раствор, цемент и др.). Пунктом 4.3 договора предусмотрена 30-дневная отсрочка оплаты товара, но не более, чем на 1 000 000 рублей.

У покупателя образовалась задолженность по оплате поставленного по договору от 01.03.2015 № 01/06 товара.

В тексте договора перевода долга № 1 от 10.11.2015, заключенного между ООО «Птицефабрика Тагайская» (Новый должник) и ООО «Симрос» (Первоначальный должник), предмет договора изложен как «обязательство по уплате основного долга «Первоначального должника» по договору поставки № 03/08 от 03.08.2015  (далее по тексту – «Основной договор»), заключенному между «Первоначальным должником» и Общество с ограниченной ответственностью «Новоульяновский завод ЖБИ» (далее по тексту – «Кредитор»).

Согласно статье 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьями 382, 384 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Согласно п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Безвозмездной передачи права требования  судом не установлено. При этом судом установлены обстоятельства, позволяющие сделать вывод  о том, что оспариваемый истцом договор сторонами не заключен.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

В оспариваемом  договоре цессии не содержится конкретных условий о характере передаваемых требований, сведения об обязательстве, о документах, подтверждающих задолженность, отсутствуют.

Акты сверки, приема-передачи документов по договорам уступки прав суду не представлены. Из пояснений истца следует, что документы ответчику не передавались.

Из договора уступки  невозможно определить период образования задолженности, а также подтверждающие данную задолженность документы. 

 В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае последующего направления документов и переписки сторон не установлено,   содержание договора цессии  сторонами не уточнялось, договор не исполнялся, встречного исполнения ответчиком предоставлено не было. Учитывая п.3 ст. 432 ГК РФ и разъяснения, данные в   пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", признать такой договор заключенным нельзя.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Исходя из того, что установить условия об обязательствах, из которых возникли уступаемые права, не представляется возможным, договор следует признать незаключенным (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 03.08.2015 N Ф06-26138/2015 по делу N А72-11735/2014).

Указанные выше обстоятельства дела установлены Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-7002/17 и в соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с вышеизложенным, между ООО «Новоульяновский завод ЖБИ»  (Поставщик) и ООО «Птицефабрика Тагайская»  (Покупатель) оформлен договор поставки №01/06 от 01.03.2015, согласно которого Поставщик обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель  принять и оплатить на условиях договора строительную продукцию и материалы (железобетонные и бетонные изделия, товарный бетон, бетонный раствор, цемент и (или) др.) (п. 1.1 договора).

В соответствии с п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Во исполнение условий указанного договора ответчик получил от истца товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами на общую сумму 6 660 768 руб. (л.д. 32-121 том №1).  

В силу ч. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.4.3 договора поставки №01/06 от 01.03.2015 Покупатель оплачивает стоимость партии товара с отсрочкой 30  дней с даты поставки партии товара.

Ответчиком обязательство по оплате полученного товара в полном объеме не исполнено, задолженность в размере 6 660 768 руб. не погашена Обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Тагайская» до настоящего времени, в связи с чем, истец просит взыскать указанную сумму долга в судебном порядке.

Согласно ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

Поскольку ответчик не оплатил стоимость полученного товара в полном объеме, доказательств  оплаты  суду не представил, исковые требования не оспорил, с него подлежит взысканию задолженность  за полученный товар в размере 6 660 768 руб.

Кроме того,  между ООО «Симрос» (Первоначальный должник) и ООО «Птицефабрика Тагайская» (Новый должник) заключен договор перевода долга №1 от 10.11.2015 (основной договор) в соответствии с которым Новый должник принял на себя в полном объеме обязательства по уплате основного долга Первоначального должника по договору поставки №03/08 от 03.08.2015, заключенному между ООО «Новоульяновский завод ЖБИ» и ООО «Симрос» (п.1.1 договора). Договор перевода долга №1 от 10.11.2015 в судебном порядке не оспорен.

В качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга, указанного в п.1.1 договора,  Первоначальный должник обязуется освободить Нового должника от обязанности уплатить сумму в размере 634 790 руб. по договору поставки б/н от 07.09.2014, заключенного между Первоначальным должником и Новым должникам (п. 1.2 договора).

Размер основного долга по основному договору составляет 634 790 руб. (п.1.3 договора).

Согласие ООО «Новоульяновский завод ЖБИ» на перевод долга по основному договору получено 10.11.2015 (п. 1.4 договора).

Во исполнение условий договора поставки №03/08 от 03.08.2015 Первоначальный должник получил от истца товар, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными актами на общую сумму 634 790 руб. (л.д. 5-23 том №2). 

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору перевода долга №1 от 10.11.2015 в сумме 634 790 руб. также подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина возлагается на ответчика.

Руководствуясь статьями  110, 167-171, 176, 177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


                                                              Р Е Ш И Л :


Исковые требования удовлетворить.

Признать договор уступки права требования (цессии) №1 от 11.11.2015 незаключенным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Тагайская» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Новоульяновский завод ЖБИ» 7 295 558 (семь миллионов двести девяносто пять тысяч пятьсот пятьдесят восемь) руб. 00 коп., из которых: 6 660 768 руб. 00 коп. – основной долг по договору поставки от 01.03.2015; 634 790 руб. 00 коп.- основной по Договору перевода долга №1 от 10.11.2015;  а также взыскать  59 477 (пятьдесят девять тысяч четыреста семьдесят семь) руб. 00 коп. – в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика Тагайская» в доход федерального бюджета 6001 (шесть тысяч один) руб. 00 коп. – госпошлину.

Решение вступает в законную силу  по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные ст. ст. 257-259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья                                                                                               М.В. Страдымова