Решение от 27 января 2023 г. по делу № А50-20540/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

город Пермь

27.01.2023 года Дело № А50-20540/2022


Резолютивная часть решения объявлена 20.01.2023 года. Полный текст решения изготовлен 27.01.2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х. (до перерыва в судебном заседании), секретарем ФИО1 (после перерыва в судебном заседании), рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна» (ОГРН <***>; ИНН <***>) (материальный истец) в лице его участника – общества с ограниченной ответственностью «Старт» (ОГРН <***>; ИНН <***>) (процессуальный истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Топнефть» (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО2 (Нижегородская обл., г. Бор), ФИО3 (г. Нижний Новгород), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 о признании недействительной цепочки сделок, при участии представителя процессуального истца ФИО5, действующего по доверенности от 01.01.2022 года, представителя ответчика ООО «Топнефть» ФИО6, действующей по доверенности от 02.08.2021 года, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна» (далее - материальный истец) в лице его участника – общества с ограниченной ответственностью «Старт» (далее - процессуальный истец) обратилось в суд с исковым заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 19.02.2021 года, заключенного материальным истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Топнефть» (далее – ответчик 1), договора купли-продажи от 19.08.2021 года, заключенного ответчиком 1 с ФИО3 (далее – ответчик 2), договора купли-продажи от 25.08.2021 года, заключенного ответчиком 2 с ФИО2 (далее – ответчик 3).

Процессуальный истец просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства ГАЗ-32213 (VIN <***>) в собственность материального истца.

В судебных заседаниях 19.12.2022 года и 17.01.2023 года процессуальный истец заявлял ходатайства об уточнении исковых требований, окончательно в качестве последствия недействительности сделки истец просил взыскать с ответчика 1 в пользу материального истца 260 000 руб. 00 коп. На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял уточнения требований и рассмотрел их по существу в судебном заседании 17.01.2023 года (с перерывом до 20.01.2023 года).

Требования процессуального истца основаны на статьях 65.2, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и заявлены в связи с заключением оспариваемой сделки в ущерб материального истца по заведомо низкой цене, не соответствующей рыночной цене проданного имущества. В подтверждение заявленной к взысканию денежной суммы истец представил оценочное заключение № 02-01/23, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Регион-Эксперт» 16.01.2023 года.

Ответчик 1 с заявленными требованиями не согласен, позицию изложил в отзыве, представленном в судебном заседании 17.01.2023 года отзыв. По мнению ответчика 1, он является добросовестным приобретателем в силу статьи 302 ГК РФ, все существенные условия сделки согласованы, договор купли-продажи от 19.02.2021 года подписан уполномоченными лицами.

ФИО2 (ответчик 3) с требованиями также не согласен, направил отзыв от 16.12.2022 года. Ответчик 3 считает себя добросовестным приобретателем, подтвердил приобретение спорного транспортного средства в состоянии, требующем замены многих элементов как кузова, так и агрегатов, к отзыву приложил копию паспорта транспортного средства, договор купли-продажи, фотографии автомобиля.

Материальный истец и ответчик 2 по заявленным исковым требованиям не изложили, отзывы не представили.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, являвшееся руководителем и учредителем материального истца с долей в уставном капитале 1% позицию по делу также не изложил, отзыв не представил.

Как следует из материалов дела, 19.02.2021 года между материальным истцом (продавец) и ответчиком 1 (покупатель) в г.Перми заключен договор купли-продажи транспортного средства, по которому продавец передал в собственность покупателя транспортное средство ГАЗ-32213 (VIN <***>), тип специализированные автомобили прочие, 2013 года выпуска по цене 30 000 руб. 00 коп. В акте приема-передачи к договору купли-продажи стороны зафиксировали удовлетворительное состояние автомобиля и отсутствие претензий по техническому состоянию.

15.08.2021 года ответчик 1 продал спорное транспортное средство ГАЗ-32213 (VIN <***>) ответчику 2 по договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом ФИО3 (ответчик 2) по цене 10 000 руб. 00 коп. в г.Перми.

25.08.2021 года в г.Нижний Новгород ответчик 2 продал автомобиль ФИО2 (ответчик 3) по цене 190 000 руб. 00 коп.

Процессуальный истец оспаривает все указанные договоры, полагая, что они недействительны, так как заключены в ущерб интересам материального истца.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Как указано ранее, первый из оспариваемых договоров купли-продажи заключен в г.Перми 19.02.2021 года, последний - 25.08.2021 года в г.Нижний Новгород. Разница в цене продаваемого автомобиля за этот период составила 160 000 руб. 00 коп. (30 000 руб.00 коп. по первой сделке и 190 000 руб.00 коп. – по последней).

В отчете об оценке № 715/5, выполненном обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-оценка» (представлен в материалы дела процессуальным истцом 18.01.2023 года) указано, что на 24.09.2019 года рыночная стоимость спорного транспортного средства составляет 217 000 руб. 00 коп. (с НДС), 180 833 руб. 33 коп. (без НДС). Основания не доверять этому заключению отсутствуют.

В отзыве ответчика 3 указано, что состояние спорного транспортного средства при приобретении его 25.08.2021 года было неудовлетворительное (требовалась замена элементов кузова, ремонт коробки передач, замена колес).

По мнению суда, анализ перечисленных доказательств позволяет сделать вывод о соответствии реальной рыночной стоимости спорного транспортного средства на 19.02.2021 года цене 190 000 руб. 00 коп., указанной в договоре купли-продажи от 25.08.2021 года, заключенном между ответчиком 2 и ответчиком 3 стоимость.

Надлежащие доказательства, подтверждающие эксплуатацию автомобиля в период с 24.09.2019 года по 19.02.2021 года, что позволило бы сделать вывод о значительном ухудшении его технического состояния, и, следовательно, снижении цены, также как и доказательства, подтверждающие соответствие цены спорного автомобиля 30 000 руб. 00 коп. рыночной цене на 19.02.2021 года в материалы дела не представлены.

По мнению суда, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен материальным истцом и ответчиком 1 в г.Перми 19.02.2021 года по цене, не соответствующей рыночной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Продажа спорного транспортного средства 19.02.2021 года не по рыночной цене означает, что сделка совершена в ущерб продавцу (материальному истцу), что свидетельствует о недействительности договора.

На основании вышеизложенного требования истца в части оспаривания договора купли-продажи транспортного средства от 19.02.2021 года подлежат удовлетворению.

Что касается оспаривания договоров купли-продажи от 15.08.2021 года и от 25.08.2021 года, то, исходя из защищаемого права истца и заявленных последствий оспаривания сделок в виде взыскания денежных средств с ответчика 1, то в этой части оснований для удовлетворения требований истца нет, недобросовестность ответчика 2 и ответчика 3 материалами дела не подтверждена.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая сделанный судом вывод о недействительности договора купли-продажи от 19.02.2021 года и о соответствии реальной цены транспортного средства, 190 000 руб. 00 коп. (цене, указанной в спорном договоре от 25.08.2021 года), а также учитывая уплату ответчиком 1 по спорной сделке 30 000 руб. 00 коп., с ответчика 1 следует взыскать 160 000 руб. 00 коп. (190 000 руб. 00 коп. – 30 000 руб. 00 коп.)

Довод процессуального истца о необходимости взыскания с ответчика 1 260 000 руб. 00 коп. со ссылками на оценочное заключение № 02-01/23, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Регион-Эксперт» 16.01.2023 года суд отклонил, как опровергнутый перечисленным выше доказательствам.

Более того, в оценочном заключении № 02-01/23 содержится вывод об ориентировочной рыночной стоимости спорного автомобиля на 19.02.2021 года 290 000 руб. 00 коп., вывод сделан сравнительным подходом в результате сопоставления объекта оценки (г.Пермь) с тремя аналогами (местонахождение в Кабардино-Балкарской Республике, в Челябинской и Курской областях, состояние - удовлетворительное, на ходу). По мнению суда, имеющиеся в деле доказательства и конкретные обстоятельствам дела не позволяют применить к спорным отношениям ориентировочную стоимость спорного транспортного средства, указанную в оценочном заключении № 02-01/23.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 части 1 статьи статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассматриваемые исковые требования составляет 6 000 руб. 00 коп.

Определением от 24.08.2022 года процессуальному истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по настоящему делу. С учетом итогов рассмотрения спора расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика 1, с него в доход федерального бюджета следует взыскать 6 000 руб. 00 коп.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

удовлетворить исковые требования частично.


Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 19.02.2021 года между обществом с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Топнефть» (ОГРН <***>; ИНН <***>).


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Топнефть» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Механизированная колонна» (ОГРН <***>; ИНН <***>) 160 000 (Сто шесьдесят тысяч) руб. 00 коп.


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Топнефть» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 6 000 (Шесть тысяч) руб. 00 коп.


В удовлетворении остальных требований отказать.


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.



Судья О. В. Вшивкова