Решение от 27 февраля 2019 г. по делу № А82-18092/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18092/2018
г. Ярославль
27 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 января 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Лапочкиной И.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, помощником судьи Коншиной А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Аметист" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной притворной сделки – агентский договор от 28.04.2016 г., применении последствия недействительности сделки

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 30.11.2018

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 15.06.2018

от третьего лица – не явился

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аметист" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной притворной сделки – агентского договора от 28.04.2016, применении последствия недействительности сделки.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, пояснил, что между сторонами в 2018 году был заключен агентский договор, который, по его мнению, являлся притворной сделкой, так как прикрывал сделку по выходу ответчика из общества, просил признать агентский договор недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки, возвратить обществу имущество.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признавал, пояснил, что агентский договор, датированный 2016 годом, в действительности заключался в 2018 году, торгов в 2018 году не проводилось, целью заключения агентского договора являлась передача имущества в счет долга по договору займа, кроме того, пояснил, что ответчик намерений по выходу из общества не имел, заявлений о выходе не подавал.

Третье лицо в судебное заседание не явилось.

Заслушав истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между Компанией BURTRED FINANCE LIMITED /Принципал 1/, ИП ФИО5 /Принципал 2/, ИП ФИО6 /Принципал 3/, ООО «БизнесЛизинг» /Принципал 4/, ИП ФИО2 /Принципал 5/, ИП ФИО7 /принципал 6/, ИП ФИО8 /Принципал 7/, ИП ФИО9 /Принципал 8/ и ООО «Аметист» /Агент/ заключен агентский договор.

В соответствии с п. 1.1 Агентского договора от 27.04.2016 г. принципалы поручают и обязуются оплатить, а Агент обязуется совершить от своего имени и за счет Принципалов юридические и иные действия, указанные в п. 1.2 настоящего Договора, связанные с участием в торгах по реализации имущества следующего предприятия-банкрота – Общества с ограниченной ответственностью «Аметист Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 156013 <...>) в целях приобретения в собственность Принципалов и Агента в долях и на условиях, установленных настоящим договором, следующего имущества:

Лот № 3 – Доля в праве 2 076 740 / 2 115 362 в объекте незавершенного строительства, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 5 365 кв.м., степень готовности 48 %, адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 76:23:030509:17 (далее – имущество), начальная цена 10 000 000 руб. (Десять миллионов руб. 00 коп.).

Информация о торгах (далее – Торги):

Организатор торгов: конкурсный управляющий ООО «Аметист Плюс» ФИО10

Дата проведения торгов: 17.05.2016 г. в 12 час. 00 мин. (мск)

Электронная торговая площадка – ЭТП «Аукцион-центр» (www.aukcioncenter.ru)

Форма проведения торгов – открытый аукцион с открытой формой подачи предложений о цене, в электронной форме.

Шаг торгов: 5 % от начальной цены продажи.

Согласно п. 1.5 настоящего Договора право собственности на Имущество в результате выполнения Агентом поручения, указанного в п. 1.1 настоящего Агентского договора, возникает у Принципалов и у Агента в следующих размерах:

Принципал 1 – 10,0000 %, что соответствует доле в размере 207 674 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства;

Принципал 2 – 31,4160 %, что соответствует доле в размере 652 429 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства;

Принципал 3 – 15,0000 %, что соответствует доле в размере 311 511 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства;

Принципал 4 – 5,7111 %, что соответствует доле в размере 118 604 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства;

Принципал 5 – 10,0230 %, что соответствует доле в размере 208 151 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства;

Принципал 6 – 7,6148 %, что соответствует доле в размере 158 139 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства;

Принципал 7 – 8,0622 %, что соответствует доле в размере 167 430 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства;

Принципал 8 – 4,8152 %, что соответствует доле в размере 100 000 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства;

Агент – 7,3578 %, что соответствует доле в размере 152 802 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства.

При совершении действий по участию в Торгах, указанных в п. 1.1 настоящего Агентского договора, и приобретению доли в Имуществе в размере 7,3578 %, что соответствует доле в размере 152 802 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, в свою собственность Агент действует от своего имени в своих интересах и за свой счет.

Агентский договор от 27.04.2016 был исполнен сторонами, право собственности сторон агентского договора на приобретенное в результате торгов имущество, было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Между ИП ФИО2 /Принципал/ и ООО «Аметист» /Агент/был заключен договор, датированный 28.04.2016.

В силу п. 1.1 Агентского договора от 28.04.2016 г. принципал поручает и обязуется оплатить, а Агент обязуется совершить от своего имени и за счет Принципалов юридические и иные действия, указанные в п. 1.2 настоящего Договора, связанные с участием в торгах по реализации имущества следующего предприятия-банкрота – Общества с ограниченной ответственностью «Аметист Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 156013 <...>) в целях приобретения в собственность Принципала дополнительно к тому, о чем договорились стороны в Агентском договоре от 27.04.2016 г., на условиях, установленных настоящим договором, долю в праве общей долевой собственности на следующее имущество:

Лот № 3 – Доля в праве 2 076 740 / 2 115 362 в объекте незавершенного строительства, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 5 365 кв.м., степень готовности 48 %, адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 76:23:030509:17 (далее – имущество), начальная цена 10 000 000 руб. (Десять миллионов руб. 00 коп.).

Информация о торгах (далее – Торги):

Организатор торгов: конкурсный управляющий ООО «Аметист Плюс» ФИО10

Дата проведения торгов: 17.05.2016 г. в 12 час. 00 мин. (мск)

Электронная торговая площадка – ЭТП «Аукцион-центр» (www.aukcioncenter.ru)

Форма проведения торгов – открытый аукцион с открытой формой подачи предложений о цене, в электронной форме.

Шаг торгов: 5 % от начальной цены продажи.

Предмет настоящего договора согласован сторонами с учетом того, что между Принципалом и Агентом ранее заключен агентский договор от 27.04.2016 г.

На основании п. 1.5 настоящего Договора право собственности на Имущество в результате исполнения Агентом поручения, указанного в п. 1.1 настоящего Агентского договора, возникает у Принципала в следующем размере:

2,5973 %, что соответствует доле в размере 53 967 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства.

При совершении действий по участию в Торгах, указанных в п. 1.1 настоящего Агентского договора, и приобретению доли в Имуществе в размере 2,5973 %, что соответствует доле в размере 53 967 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, Агент действует от своего имени, но в интересах Принципала и за счет Принципала. Условия приобретения доли в размере 2,5973 % , что соответствует 53 967 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, не охватываются условиями Агентского договора от 27.04.2016 г., который стороны заключили ранее.

На основании п. 1 Акта приема-передачи от 26.02.2018 по Агентскому договору от 28.04.2016 г. в соответствии с положениями ст.ст. 1011, 1000, 996 Гражданского кодекса РФ, согласно п. 2.1.5, п. 2.1.6 Агентского договора от 28.04.2016 г. (далее – Агентский договор), в целях государственной регистрации права собственности Принципала на долю в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, Агент передал, а Принципал принял исполненное Агентом по Агентскому договору, а именно:

- долю в размере 53 924 / 2 115 362 в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 5 365 кв.м., степень готовности 48 %, адрес (местонахождение) объекта: <...> кадастровый номер 76:23:030509:17. Право собственности на указанную долю зарегистрировано Агентом на себя 21.10.2016 г., о чем сделана запись о регистрации права собственности № 76-76/023-76/001/018/2016-5584/10.

Стоимость доли составляет 610 201 (Шестьсот десять тысяч двести один) рубль и оплачена Принципалом в полном объеме.

Принципал не имеет каких-либо претензий к Агенту.

23.03.2018 регистрация перехода права собственности доли в объекте незавершенного строительства, являющейся предметом агентского договора от 28.04.2016 была приостановлена по заявлению ООО «Аметист».

Ссылаясь на притворность агентского договора от 28.04.2019, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы права, истец по настоящему делу должен доказать, что при заключении договора воля обеих сторон сделки была направлена не на достижение соответствующих ей правовых результатов, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В связи с этим для установления истиной воли сторон имеют значение фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 апреля 2017 года N 18-КГ17-2).

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса РФ оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Истец в судебном заседании указывал на то, что агентский договор прикрывал выход участника из общества.

Ответчик, оспаривая указанные доводы истца, ответчик ссылался на тот факт, что агентский договор был заключен с целью погашения задолженности по договору займа от 29.04.2016.

При этом, обе стороны в судебном заседании не оспаривали тот факт, что агентский договор от 28.04.2016 подписывался сторонами в 2018 году, а не в 2016 году, поручение по участию в торгах не исполнялось, как и сами торги в 2018 не проводились.

Следовательно, обе стороны не имели намерение заключать агентский договор.

В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Проанализировав в совокупности условия оспариваемого договора, акта приема-передачи от 26.02.2018, действия сторон после заключения сделки, пояснения сторон в судебном заседании, показания свидетеля, суд приходит к выводу о том, что агентский договор прикрывал сделку купли-продажи доли в объекте незавершенного строительства, в связи с чем имеются основания для признания агентского договора от 28.04.2016 притворным.

Как следует из материалов дела, между сторонами 29.04.2016 был заключен договор займа со сроком возврата 31.12.2017 на сумму 610 201,00 руб.

27.06.2018 ответчиком направлено уведомление о зачете встречных однородных требований по договору займа от 28.04.2016 и договору займа от 29.04.2016.

Учитывая изложенное, конкретные обстоятельства дела, применяя к агентскому договору от 28.04.2016 правила договора купли-продажи, при наличии доказательств встречного исполнения и погашения встречных однородных обязательств зачетом, суд не находит оснований для применения последствий недействительности сделки.

При этом, доводы о заниженной стоимости доли, являющейся предметом оспариваемого договора с учетом положений ст. 421 Гражданского кодекса РФ, судом отклоняются.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина за подачу иска в суд относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать агентский договор от 28.04.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Аметист» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 недействительной, притворной сделкой.

В применении последствий недействительности сделки: возврате доли в размере 53 924/2115362 в объекте незавершенного строительства – Многофункционального центра с инженерными коммуникациями на пл. Труда в г.Ярославле, площадь застройки 5 365 кв.м., степень готовности 48%, кадастровый номер объекта: 76:23:030509:17, отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аметист" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000,00 руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Лапочкина И.М.