Решение от 23 января 2024 г. по делу № А56-86632/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86632/2023
23 января 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерное общество научно-производственное объединение "Ферро" (адрес: 125466, ГОРОД МОСКВА, ЛАНДЫШЕВАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, КОРПУС 3, КВАРТИРА 44, ОГРН: 1057746337582, Дата присвоения ОГРН: 01.03.2005, ИНН: 7710575800);

ответчик: ФИО5;

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Петербургский завод прецизионных сплавов" (адрес: (199106, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 27-Я В.О. ЛИНИЯ, 6, К.1, ЛИТ.З, ОГРН: 1069847524515, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2006, ИНН: 7801423924)

о взыскании 95 500 000 руб.

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 05.09.2023;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 30.11.2023, ФИО4 по доверенности от 30.11.2023;

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

акционерное общество научно-производственное объединение "Ферро" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании 95 500 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Петербургский завод прецизионных сплавов".

В судебное заседание 17.01.2024 явились представители Истца и Ответчика.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей третьего лица.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражает по доводам, изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, ООО "Петербургский завод прецизионных сплавов" (далее - Третье лицо/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.12.2006.

ФИО5 (далее - Ответчик) являлся участником Общества в период с 26.03.2008 года по 25.04.2022 года.

Право собственности Ответчика на 100% доли участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» возникло на основании следующих документов: часть доли в размере 17% уставного капитала принадлежала ФИО5 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного в простой письменной форме 26.03.2008 между ФИО5 и ФИО6; часть доли в размере 33% уставного капитала принадлежала ФИО5 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного в простой письменной форме 26.03.2008 между ФИО5 и ФИО7; часть доли в размере 50% уставного капитала принадлежала ФИО5 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного 23.03.2021 между ФИО5 и ФИО8 и удостоверенного нотариально.

С 23.03.2021 Ответчику принадлежало 100% доли участия в уставном капитале Общества.

04.08.2021 года между Ответчиком как продавцом и акционерным обществом научно-производственное объединение "Ферро" (далее - Истец) как покупателем заключено соглашение о намерениях (об авансе) (далее – соглашение).

По соглашению (предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 04.08.2021) Ответчик (собственник 100 % доли в уставном капитале Общества) принял на себя обязательство заключить в будущем основной договор купли-продажи с Истцом или любым юридическим лицом, указанным Покупателем (настоящий пункт является существенным условием настоящего соглашения (пункт 4).

Согласно пункту 5 соглашения стороны договорились о внесении покупателем в счет покупной стоимости 100 % доли в уставном капитале Общества, аванса в размере 50 000 000 рублей. Аванс перечислен Истцом 04.08.2021.

В силу пункта 15 соглашения стороны договорились, что после поступления аванса на расчетный счет продавца, согласно условиям настоящего соглашения, продавец приостанавливает выплату дивидендов учредителям ООО «ПЗПС» до заключения договора купли-продажи 100% доли, либо до даты отказа одной из сторон от заключения договора купли-продажи 100 % доли. Также стороны определили оценочную стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» в 500 000 000 руб. 00 коп. (п. 9 соглашения).

В пункте 10 соглашения стороны определили, что по обоюдному соглашению могут изменить продажную стоимость 100% доли в уставном капитале Общества при заключении основного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, в том числе с учетом результатов аудиторской проверки Общества.

В период с 11.01.2022 по 25.04.2022 100% доли участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» отчуждены ФИО5 в пользу иных лиц на основании следующих документов:

- часть доли в размере 13 % в уставном капитале ООО «ПЗПС» отчуждена ФИО5 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС», заключенного 11.01.2022 между ФИО5 и АО НПО «Ферро» (покупатель) и удостоверенного нотариально (отчуждаемая по договору доля оценена сторонами и продается за 50 000 000 руб. 00 коп., 2.2 договора);

- часть доли в размере 87% в уставном капитале ООО «ПЗПС» отчуждена ФИО5 на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» от 23.12.2021, заключенного в редакции Дополнительного соглашения к Договору купли-продажи доли от 18.04.2022 между ФИО5 и ООО «Петроградский сталепрокатный завод» и удостоверенного нотариально (отчуждаемая по договору доля оценена сторонами и продается за 330 000 000 руб. 00 коп.).

Из указанных договоров купли-продажи (п.п. 4.2) следует, что третьи лица (покупатели) надлежащим образом уведомлены о характере деятельности ООО «ПЗПС», о финансовом состоянии дел Общества на момент подписания договоров, ознакомлены со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами Общества и не имеют претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дела Общества. При этом в период владения долями участия в уставном капитале ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» ФИО5 осуществлял правомочия участника Общества, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ), в том числе участвовал в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества и принимал участие в распределении прибыли.

В частности, единственным участником ООО «ПЗПС» ФИО5 в период с 29.06.2021 по 10.01.2022 в пределах правомочий, предоставленных ему Законом N 14-ФЗ, приняты Решения единственного участника ООО «ПЗПС» №2 от 29.06.2021, №3 от 20.08.2021, №4 от 10.01.2022:

- Решение единственного участника ООО «ПЗПС» №2 от 29.06.2021, в соответствии с п. 1 которого участник принял следующее решение: «1) Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2019 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей единственному участнику Общества ФИО5 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО5 до 27 августа 2021 года…».

- Решение единственного участника ООО «ПЗПС» №3 от 20.08.2021, в соответствии с п. 1 которого участник принял следующее решение: «1) Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2020 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000,00 (Пятьдесят миллионов) рублей единственному участнику Общества ФИО5 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО5 до 19 октября 2021 года…»

- Решение единственного участника ООО «ПЗПС» №4 от 10.01.2022, в соответствии с п. 1 которого участник принял следующее решение: «1) Из оставшейся нераспределенной части прибыли по результатам работы за 2020 – 2021 годы распределить и выплатить сумму в размере 267 697 164,06 (Двести шестьдесят семь миллионов шестьсот девяносто семь тысяч сто шестьдесят четыре) рубля единственному участнику Общества ФИО5 в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника Общества ФИО5 до 09 марта 2022 года…».

Каждое из указанных решений единственного участника ООО «ПЗПС» содержит пункт 2, следующего содержания: «1) Определить в качестве способа подтверждения принятия решения единственного участника Общества – подписание решения участником Общества. Нотариальное удостоверение не требуется».

Право участника ФИО5 определить в качестве способа подтверждения принятия решения единственного участника Общества – подписание решения участником Общества подтверждается предшествующим решением общего собрания участников ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» от 21 июля 2020 года, принятым участниками общества единогласно, оформленным Протоколом №01/2020 от 21.07.2020, достоверность которого подтверждена путем единогласного принятия решения, подписания настоящего протокола всеми участниками собрания, и нотариального удостоверения.

Факт принятия указанного решения подтвержден Свидетельством об удостоверении факта принятия решений общим собранием участников ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов», выданным 21.07.2020 ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа СанктПетербурга ФИО10, на бланке 78 АБ8690889, о чем 21.07.2020 в реестре нотариальных действий сделана запись №78/69- н/78-2020-18-771. (Свидетельство об удостоверении факта принятия решений общим собранием участников ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» от 21.07.2020 на бланке 78 АБ8690889 совместно с Протоколом №01/2020 внеочередного общего собрания ООО «Петербургский завод прецизионных сплавов» от 21.07.2020, Решения единственного участника ООО «ПЗПС» №2 от 29.06.2021, №3 от 20.08.2021, №4 от 10.01.2022).

Решения единственного участника ООО «ПЗПС» №2 от 29.06.2021, №3 от 20.08.2021, №4 от 10.01.2022 ООО «ПЗПС» получены и частично исполнены, что подтверждается платежными поручениями ООО «ПЗПС» о выплате дивидендов ФИО5 в соответствии с решениями участника: платежное поручение №1528 от 04.08.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1573 от 10.08.2021, на сумму 5000000 руб., дивиденды по Решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1594 от 13.08.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1625 от 18.08.2021, на суму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1711 от 30.08.2021, на суму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1793 от 08.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1844 от 13.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №2 от 29.06.2021; платежное поручение №1977 от 28.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №3 от 20.08.2021; платежное поручение №2007 от 30.09.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №3 от 20.08.2021; платежное поручение №2087 от 12.10.2021, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №3 от 20.08.2021; платежное поручение №2497 от 06.12.2021, на сумму 500 000 руб., дивиденды по Решению №3 от 20.08.2021; платежное поручение №185 от 27.01.2022, на сумму 15 000 000-00 руб., дивиденды по Решению №3 от 20.08.2021; платежное поручение №342 от 16.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №3 от 20.08.2021; платежное поручение №372 от 18.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №4 от 10.01.2022; платежное поручение №420 от 24.02.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №4 от 10.01.2022; платежное поручение № 608 от 14.03.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №4 от 10.01.2022; платежное поручение № 788 от 31.03.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №4 от 10.01.2022; платежное поручение №939 от 13.04.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №4 от 10.01.2022; платежное поручение №937 от 13.04.2022, на сумму 5 000 000 руб., дивиденды по Решению №4 от 10.01.2022. По Решению №2 от 29.06.2021 участник ФИО5 получил 35 000 000 руб.; По Решению №3 от 20.08.2021 участник ФИО5 получил 35 500 000 руб.; По Решению №4 от 10.01.2022 участник ФИО5 получил 30 000 000 руб.

Согласно вышеуказанным решениям в период с 06.08.2021 по 13.04.2022, то есть после подписания соглашения от 04.08.2021 года, ответчику выплачена денежная сумма в размере 95 500 000 руб. с назначением платежа «дивиденды».

Указанное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы искового заявления и отзыва, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения настоящих требований в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли общества, участником которого он является.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 67.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 28, подпункта 1 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ принятие решения о распределении прибыли между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Правила принятия обществом с ограниченной ответственностью решения о распределении чистой прибыли между участниками и выплаты части прибыли участникам определены статьей 28 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии со статьей 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных рассматриваемым законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (пункт 1 статьи 29 Закона N 14- ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

По мнению истца, неосновательное обогащение в размере 95 500 000 руб. возникло в результате выплаты ответчику дивидендов за спорный период.

Вместе с тем, на момент принятия единственным участником ООО «ПЗПС» ФИО5 Решений №2 от 29.06.2021, №3 от 20.08.2021, №4 от 10.01.2022, обстоятельства, установленные законом и препятствующие ООО «ПЗПС» принимать решение о распределении своей прибыли, отсутствовали.

Соглашение о намерениях, заключенное 04.08.2021 между ФИО5 и АО НПО "Ферро", фиксирует условия будущего сотрудничества сторон, но не налагает на них юридических обязательств, в отличие от предварительного договора. Требований к содержанию соглашения закон не содержит.

Пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 163 ГК РФ, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.

Следовательно, поскольку Соглашение о намерениях от 04.08.2021, заключенное между ФИО5 и АО НПО "Ферро", не было нотариально удостоверено, то данная сделка предварительным договором купли-продажи доли не является и не влечет юридических последствий для ее сторон.

Представленные истцом экспресс-оценка № 0-89/2021 от 08.09.2021 и заключение специалиста № 2-25/2024 от 16.01.2024, содержащие иную, нежели в договоре купли-продажи доли в уставном капитале Общества и соглашении от 04.08.2021, стоимость спорной доли, значения для рассмотрения настоящего спора не имеют, поскольку, заключая договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества стороны были свободны в определении данной стоимости. При этом, суд отмечает, что экспресс-оценка не является надлежащим доказательством рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества, поскольку не позволяет проверить расчеты специалиста; доказательства того, что в 2021 году проводилась детальная оценка спорной доли, как и результаты такой оценки в 2021 году, в материалы дела не представлены.

Из содержания договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества следует, что цена отчуждаемой доли изменилась в сторону уменьшения по сравнению с ценой, изначально определенной сторонами в соглашении от 04.08.2021, а стороны договоров купли-продажи закрепили факт осведомленности покупателей о финансовом состоянии дел Общества на момент подписания договоров, их ознакомления со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами ООО «ПЗПС» и отсутствия претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дел Общества. При этом, платежи по выплате дивидендов осуществлялись в безналичном порядке, в связи с чем информация о таких платежах не могла быть скрыта от покупателей.

Соответственно, истец был осведомлен о распределении дивидендов и согласен с ними с учетом снижения стоимости доли в итоговых договорах купли-продажи.

Выплаченные ответчику дивиденды не могут быть квалифицированы в качестве неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку права истца оспариваемыми выплатами не нарушены, а ответчик получил денежные средства на основаниях, установленных законом.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова