Решение от 31 марта 2021 г. по делу № А07-5064/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-5064/2020
31 марта 2021 г.
г. Уфа


Резолютивная часть решения объявлена 30.03.2021

Полный текст решения изготовлен 31.03.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СП Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от имени акционерного общества Управление жилищного хозяйства Дёмского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя истца - ФИО3 по доверенности № б/н от 11.05.2020, диплом о высшем юридическом образовании от 10.07.2019, рег. номер 152.

ООО «СП Девелопмент» (далее – акционер, общество «СП Девелопмент», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан в интересах акционерного общества Управление жилищного хозяйства Дёмского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – акционерное общество, общество УЖХ Дёмского района) к ФИО2 (далее – ФИО2, бывший руководитель общества УЖХ Дёмского района, ответчик) о взыскании убытков в размере 250 000 рублей.

Истец исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Указанное ходатайство рассмотрено судом и отклонено в силу следующего.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав.

С учетом продолжительности производства по делу ответчик не был лишен возможности представлять доказательства, подтверждающие его возражения, приводить письменные пояснения в обоснование своих доводов, а также заявлять соответствующие ходатайства через другого представителя либо лично. Заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства для представления дополнительных доказательств, такие доказательства ответчик не назвал, невозможность их представления к дате судебного заседания не мотивировал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, суд УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество УЖХ Дёмского района зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2008, соответствующая запись внесена в единый государственный реестр юридических лиц.

В период с 17.11.2014 по 10.12.2019 директором общества являлся ФИО2, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров общества от 13.11.2014, выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 06.12.2019, протоколом внеочередного заседания совета директоров общества УЖХ Дёмского района (л.д. 41-45, 99-100).

ООО «СП Девелопмент» является владельцем 26 000 обыкновенных акций общества УЖХ Дёмского района, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04441-Е, что составляет 26 % от общего количества голосующих акций общества.

Данное количество акций предоставляет акционеру право на доступ к документам и информации общества.

Акционер неоднократно направлял запросы с требованием о предоставлении информации о хозяйственной деятельности акционерного общества (письма № 1 от 03.06.2018, № 7 от 27.04.2018, № 1 от 14.08.2018, №1 от 18.07.2018, требование № б/н от 11.04.2019). Данные запросы содержат требования о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

ООО «СП Девелопмент» просило представить надлежаще заверенные копии расшифровок счетов 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 75, 76, 77, 79, расшифровки забалансового счета 001, 003, 004, 005, 009, справки о наличии открытых/закрытых счетов общество УЖХ Дёмского района в банках, копии выписок по движению денежных средств на каждом расчетном счете, справочной информация о дебиторской и кредиторской задолженности на текущую дату с указанием наименования и адреса кредитора, размера задолженности и основания её возникновения, копии всех протоколов общих собраний собрания участников общества, протоколов заседаний ревизионной комиссии общества, информацию о совершенных общества крупных сделках и сделках с заинтересованностью (справка с указанием сделки, суммы сделки и информации о контрагенте), отчетов оценщиков сделанных для общества «УЖХ», копии актов инвентаризации основных средств, копии актов инвентаризации товарно-материальных ценностей общества, копии актов инвентаризации имущества общества, копий актов инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования и адреса, размера задолженности и основания её возникновения, копии актов инвентаризации нематериальных активов, копии актов инвентаризации расходов будущих периодов, копии актов инвентаризации наличных денег, находящихся в кассе, копий актов инвентаризации ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности общества, копии бухгалтерских балансов, копии отчетов о прибылях и убытках общества.

10.12.2019 главным юрисконсультом сектора правового обеспечения административного производства юридического отдела Отделения - Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО4 составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-80-ЮЛ-19-27681/1020-1, в котором зафиксирован факт совершения обществом УЖХ Дёмского района административного правонарушения, предусмотренного ч. 1 ст.15.19 КоАП РФ.

Постановлением Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации № 19-27681/3110-1 от 23.01.2020 общество было привлечено к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), назначено наказание в виде штрафа в сумме 250 000 руб. за несвоевременное предоставление акционеру запрашиваемых документов.

Общество с данным постановлением не согласилось и обжаловало его в судебном порядке в рамках арбитражного дела № А07-2684/2020.

В рамках указанного дела, судом установлено, что запрашивая информация и документы имелись у общества в наличии. В удовлетворении требований АО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» было отказано.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2020 по делу № А07-2684/2020 постановление об административном правонарушении оставлено без изменений. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-16125/2020 от 04.03.2021 по делу № А07-2684/2020, решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Полагая, что сумма административного штрафа, уплаченная обществом, является для него убытками, причиненными виновными действиями директора общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу ч. 1 ст. 71 Закона об акционерных обществах, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно представленным в материалы дела документам, ФИО2 занимал должность директора общества УЖХ Дёмского района на момент привлечения общества к публично-правовой ответственности (с 17.11.2014 согласно записи в ГРН № 6140280101274, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц № 6140280101274 от 06.12.2019).

В соответствии с п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно ст. 90 Закона об акционерных обществах, информация об обществе представляется участникам общества в соответствии с требованиями Федерального закона и иных правовых актов.

Как следует из п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах определен перечень документов, которое обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в месте, известном и доступном акционерам общества. К указанным документам относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, первичные документы, реестры бухгалтерского учета.

В силу п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 названного закона.

В соответствии со ст. 69 Закона об акционерных обществах порядок деятельности единоличного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно ст. ст. 69, 71 Закона об акционерных обществах, п. 3 ст. 53 ГК РФ, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, а в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Привлечение к ответственности генерального директора или иного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

В силу п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральным законом.

На основании п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу приведенных норм основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: возникновение убытков, вина ответчика в их причинении, противоправность поведения причинителя убытков, наличие причинно-следственной связи между действиями заявителя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями, доказанность размера убытков. При отсутствии хотя бы одного из указанных обстоятельств, правовые основания для взыскания убытков отсутствуют. Кроме того, такое лицо должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

В силу п.1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальная связь судебных актов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Вместе с тем, положения ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О).

В силу ч. 1 ст. 71 Закона об акционерных обществах, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Из разъяснений п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие добросовестность и разумность действий при осуществлении полномочий директора АО «УЖХ Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан» в том числе принятия всех мер по соблюдению закона об акционерных обществах.

В результате бездействия ответчика общество было подвергнуто административному штрафу на основании ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ.

Суд признаёт, что причиненные обществу убытки возникли вследствие бездействия директора, его недобросовестного и неразумного поведения, выходящего за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, поскольку вышеуказанные обязанности единоличного исполнительного органа общества установлены законом и следуют из целей и задач общего руководства деятельностью юридического лица.

Таким образом, арбитражный суд признаёт доказанной причинно-следственную связь между бездействием ответчика и возникновением на стороне общества убытков вследствие возложения на него обязанности по уплате административного штрафа.

Возможность применения к руководителю ответственности в виде возмещения убытков направлена на защиту общества на случай ненадлежащего и, при этом, недобросовестного и неразумного осуществления им своих полномочий в процессе управления обществом.

Корпоративный закон обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. То есть ответственность руководителя общества наиболее существенна.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что разумные действия ФИО2 в условиях сложившийся ситуации могли бы исключить нарушение корпоративного законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, последний принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по управлению делами общества.

Указанный вывод соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума № 62.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о недобросовестности действий ФИО2 при исполнении обязанностей и причинении им общество УЖХ Дёмского района убытков в сумме 250 000 рублей, а также наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязанностей и понесенными обществом убытками.

Лицами, участвующими в деле не представлено доказательств оплаты штрафа в размере 250 000 руб.

Вместе с тем, указанное не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку в силу ч. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются в том числе и расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В рассматриваемом случае, штраф, квалифицированный по ст. 15.19 КоАП РФ на основании постановления уполномоченного органа является расходами истца, которые истец должен будет понести.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования по взысканию с ФИО2 убытков в сумме 250 000 руб. в пользу общества подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика исходя из цены иска.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СП Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу акционерного общества Управление жилищного хозяйства Демского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) убытки в размере 250 000 рублей.

Исполнительный лист выдать по заявлению общества с ограниченной ответственностью ООО «СП Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) после вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 8 000 рублей.

Исполнительный лист на взыскание госпошлины выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева