Решение от 25 июля 2024 г. по делу № А56-87542/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87542/2023
25 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Потыкаловой К.Р.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Синтепол» (191123, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2003, ИНН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» (196650, Россия, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. <...>, литера А, помещ. 3-Н, офис 40, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: <***>);

третьи лица:

1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. ФИО4,4. ФИО5, 5. общество с ограниченной ответственностью «Барс-2» (196650, г.Санкт-Петербург, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.12.2002, ИНН: <***>)

о признании,


при участии: согласно протоколу судебного заседания от 17.07.2024,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Синтепол» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» о признании действительным договора купли-продажи 4291/10240 доли нежилого помещения 1-Н в здании, находящемуся по адресу: г. Санкт-Петербург, <...> за 6 436 500 рублей, признании действительным договора купли-продажи 3651/9684 доли нежилого помещения 3-Н в здании, находящемуся по адресу: г. Санкт-Петербург, <...> за 5 476 500 рублей.

В предварительном судебном заседании явку обеспечили представители истца и ответчика, а также ФИО5 и ФИО4

Истец требования иска поддержал, приобщил к материалам дела проект судебного акта. Ответчик поддержал доводы отзыва, полагал иск не подлежащим удовлетворению. Также в материалах дела имеется письменные позиции третьих лиц.

С учетом мнения сторон, суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание суда первой инстанции и рассмотрел дело по существу.

Общество с ограниченной ответственностью «Синтепол» является собственником 5055/10240 доли нежилого помещения на 1 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 1-Н, а также 3699/9684 доли нежилого помещения на 3 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 3-Н.

Общество с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» является собственником 4291/10240 доли нежилого помещения на 1 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 1-Н, а также 3651/9684 доли нежилого помещения на 3 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 3-Н.

Нотариально оформленным заявлением от 24.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» заявило обществу с ограниченной ответственностью «Синтепол» о намерении осуществить отчуждение принадлежащих ему долей в нежилых помещениях.

Уведомлением от 24.05.2024 общество с ограниченной ответственностью «Синтепол» сообщило о намерении приобрести доли в нежилых помещениях, также в электронном виде направлено письмо о согласии на приобретение долей в нежилых помещениях от 02.06.2023. Письмом от 13.06.2023 в адрес общества с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» направлены проекты договоров (в электронном виде), и уведомление о назначении на 14.06.2023 записи у нотариуса для нотариального оформления сделок купли-продажи доли в нежилых помещениях.

13.06.2023 обществом с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» в адрес общества с ограниченной ответственностью «Синтепол» направлены заявления об отзыве предложения о продаже нежилых помещений.

Участники общества с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» ФИО2, ФИО3, ФИО4 осуществили продажу 100% долевой в уставном капитале общества в пользу ФИО5.

Вместе с тем, общество с ограниченной ответственностью «Синтепол» полагает, что заявление о намерении осуществить отчуждение долей в нежилых помещениях является офертой, на акцепт которой обществом выражено безоговорочное согласие, а также совершены конклюдентные действия, направленные на исполнение заключенного договора, что и послужило основанием для предъявления настоящего иска о признании договора действительным.

В соответствии со статьями 421 и 425 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ в случаях, указанных в законе, является обязательным нотариальное удостоверение сделок.

В силу статьи 42 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» по общему правилу сделки по отчуждению долей в праве общей собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению. Если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Исходя из положений статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии со статьей 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона приняла исполнение и уклоняется от такого удостоверения, суд по требованию стороны, исполнившей сделку, вправе признать сделку действительной.

Как следует из вышеприведенных норм и разъяснений закона, несоблюдение обязательного нотариального удостоверения сделки влечет ее ничтожность, такая сделка не порождает соответствующих для данного вида сделки правовых последствий. Для признания действительной сделки, которая должна быть, но не удостоверена нотариально, суду необходимо установить реальность намерений сторон при ее подписании, исполнение сделки одной из ее сторон и уклонение другой стороны от нотариального удостоверения договора.

Признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела. Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон. Истец в силу указанного правила должен представить доказательства заключения сделки, требующей государственной регистрации; ее действительности и соблюдения формы сделки.

Статья 555 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что для заключения договора продажи недвижимости требуется не только составления одного документа, но и подписание этого документа всеми сторонами договора.

Судом установлено, что договоры купли-продажи объектов недвижимости ответчиком не подписывались и не исполнялись.

В материалах дела отсутствует подписанные ответчиком договоры купли-продажи долей в праве общей собственности в помещениях 1-Н и 3-Н. Составление проекта договора покупателем и его направление продавцу недостаточно для заключения сторонами договора продажи недвижимости.

Об отсутствии намерений продавать объект недвижимости кому-либо было направлено письменное уведомление в адрес истца.

Не могут быть приняты судом и доводы Истца о том, что извещение Ответчика о намерении продать долю в праве общей собственности в помещениях 1-Н и 3-Н является офертой.

По смыслу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Действующим законодательством не предусмотрены положения о понуждении сособственника, имевшего намерение продать свою долю, а в дальнейшем отказавшегося от него, к заключению договора, даже если другой участник общей долевой собственности заявит о намерении воспользоваться правом преимущественной покупки.

Само по себе уведомление в порядке статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации не является офертой в порядке статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации и не возлагает на собственника доли обязанность по заключению договора продажи принадлежащей ему доли.

Следовательно, извещение Ответчика от 13.05.2023 офертой не является, было направлено продавцом во исполнение требований статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Указанное извещение носит уведомительный характер и в силу норм права, регулирующих право собственности, в том числе общую собственность, преимущественное право ее покупки остальными собственниками, офертой не является.

Из анализа пункта 1 статьи 9, пункта 1 статьи 421, статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи следует, что предложение (оферта) направляется лицом добровольно, по своему усмотрению и отражает свободное волеизъявление считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Извещение участников общей долевой собственности о продаже направляется не по усмотрению собственника, а в силу обязательного для него предписания закона и не выражает его волю на обязательное заключение договора с адресатом. Правовое значение такого извещения определено в пункте 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключается в уведомлении других собственников о намерении продать свою долю постороннему лицу, что не представляется возможным расценить как предложение заключить договор.

Согласие собственника, получившего извещение, означает исключительно его первоочередное право приобрести в установленный срок продаваемую долю путем заключения соответствующего договора, но не считает его заключившим договор с момента выражения согласия, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя доводы истца, суд также полагает необходимым отметить следующее. Предоставление преимущественных прав делает исключение из принципа равенства участников гражданских правоотношений, т.е. законодательно ограничивает его. В этой связи преимущественное право покупки следует понимать как особый вид правовой привилегии, юридически обеспеченной возможности, предоставленной в указанных законом случаях субъекту с целью обеспечить приобретение отдельных благ в первоочередном порядке по сравнению с иными лицами.

Ответ лица, наделенного преимущественным правом покупки, которое выражает намерение реализовать это право, также не является акцептом. Поскольку его правовое значение состоит в информировании продавца, а получение положительного ответа не обуславливает заключение договора и создание обязательственных правоотношений, основанных на двусторонней сделке.

В силу изложенного, имущественные права и законные интересы Истца нельзя признать нарушенными и подлежащими защите определенным им способом.

Ссылка истца на злоупотребление ответчиком правом судом отклоняется, поскольку истец заблуждается, отождествляя заявление ответчика в целях реализации положений статьи 250 ГК РФ и оферты по смыслу статьи 435 ГК РФ.

Не является злоупотреблением и отчуждение ФИО2, ФИО3 и ФИО4 долей в обществе в пользу ФИО5, поскольку общество продолжает являться собственником обособленного имущества (права собственности на спорные помещения), имеет возможность распорядиться указанным имуществом по своему усмотрению.

Также суд отмечает, что сделки по продаже доли в обществе не оспорены, а в случае продажи спорных помещений ответчик должен будет учитывать и положения статьи 250 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Потыкалова К.Р.