Решение от 26 марта 2018 г. по делу № А82-21263/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21263/2017
г. Ярославль
26 марта 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 14.03.2018.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Креда" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 и ФИО3

о взыскании 339 972,37 руб.

при участии

от истца – ФИО4, директор, ФИО5, представитель по доверенности от 08.08.2016, ФИО6, по устному заявлению

от ответчика 1 – ФИО2, паспорт, ФИО7 по доверенности от 08.12.2017

от ответчика 2 – ФИО7, представитель по доверенности от 08.12.2017



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Креда» обратилось суд с иском, с учетом уточнения, о взыскании с ФИО2 3 080 239,50 руб., с ФИО3 216 807,87 руб. в возмещение убытков.

В судебном заседании истец в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил сумму исковых требований, просит взыскать с ФИО2 – 123 164,50 руб., с ФИО3 – 216 807,87 руб. в возмещение убытков. Уменьшение иска принято судом.

Представитель ответчиков и ответчик 1 исковые требования не признали по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 12.03.2018 до 09-30 час 14.03.2018. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Креда» является правопреемником ООО фирма «Сантехмонтаж» (реорганизация в форме присоединения).

В период с 03.06.2014 по 10.09.2015 директором ООО фирма «Сантехсервис» являлся ФИО3 В период с 11.09.2015 по 01.03.2016 директором указанного общества являлся ФИО2

Единственным участником ООО «Креда» является ФИО4, с 16.06.2016 она же является директором общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-18514/2014 от 01.12.2015 были удовлетворены исковые требования ФИО6 о взыскании с ООО фирма «Сантехсервис» действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале ООО фирма «Сантехсервис» в размере 2 957 075 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2014 по 02.11.2015 в размере 254 435,97 руб.

Определением суда от 21.04.2016 установлено процессуальное правопреемство, произведена замена должника на ООО «Креда».

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-1823/2016 от 29.06.2014 удовлетворены исковые требования ФИО6 к ООО «Креда» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на действительную стоимость доли ФИО6 в уставном капитале ООО фирма «Сантехсервис», за период с 03.11.2015 по 17.02.2016 в размере 69 536,43 руб. с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

Решение Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-18514/2014 частично исполнено обществом «Креда» в размере 700 000 руб. путем уступки права требования к ФИО2 на основании договора цессии от 19.12.2017.

По мнению истца, в связи с невыплатой действительной стоимости доли в результате бездействия директоров ООО фирма «Сантехсервис» ФИО2 и ФИО3 у ООО «Креда» возникли убытки в виде взысканных с общества процентов по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец просит взыскать убытки с ответчиков, рассчитав их сумму за период нахождения ответчиков в должности директора ООО фирма «Сантехсервис»: с ФИО3 – 216 807,87 руб. за период с 26.11.2014 (возникновение обязательства, с указанной даты судом взысканы проценты) по 10.09.2015 (последний день пребывания в должности директора), с ФИО2 – 123 164,50 руб. за период с 11.09.2015 (избрание на должность директора) по 01.03.2016 (последний день пребывания в должности директора).

ООО «Креда» в результате реорганизации получило обязательство по выплате ФИО6 стоимости доли и процентов по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие обязательства по выплате доли директором ФИО2 не было указано в передаточном акте при реорганизации.

Истец полагает, что согласно бухгалтерским документам у общества имелась возможность выплатить стоимость доли и проценты ФИО6, так как у общества имелось имущество, участникам производилась выплата дивидендов. Однако обязательство руководителями общества не выполнено. Сумма процентов является для общества убытками, которые общество понесло в результате бездействия единоличного исполнительного органа. Ответчиками не предпринимались меры для выплаты действительной стоимости доли в период их деятельности как директоров общества.

Исковые требования основаны на положениях статей 15, 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - Постановление N 62).

В пункте 2 Постановления N 62 разъяснено: недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При этом руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимых условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Истец требует взыскания с ответчиков в качестве убытков суммы, представляющей собой взысканные судом с ООО фирма «Сантехсервис» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2014 по 01.03.2016. Между тем, в ходе рассмотрения дела №А82-18514/2014 о взыскании с ООО фирма «Сантехсервис» в пользу ФИО6 действительной стоимости доли судом было установлено, что 21.05.2014 ФИО6 подал заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено обществом 26.05.2014.

В августе 2014 года общество уведомило ФИО6 о том, что по состоянию на 31.03.2014 размер действительной стоимости его доли составил 7 481 745 руб.

Выплата произведена обществом 02.09.2014 в размере 6 509 118 руб. за вычетом налога на доходы физических лиц (13%) в размере 972 627 руб. Расчет действительной стоимости доли производился обществом на основании бухгалтерской отчетности за соответствующий период.

ФИО6, полагая, что расчет действительной стоимости доли произведен обществом неверно, обратился в суд с иском о довзыскании с общества оставшейся части действительной стоимости доли в размере 3 929 702 руб.

Для определения размера действительной стоимости доли в рамках дела была проведена экспертиза, в ходе которой определялась также рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2015 исковые требования ФИО6 были удовлетворены, с общества взыскано 2 957 075 руб. действительной стоимости доли и 254 435,97 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2014 по 02.11.2015. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.03.2016 решение суда первой инстанции оставлено в силе.

Таким образом, ООО фирма «Сантехсервис» не отказывало ФИО6 в выплате действительной стоимости доли, выплату в размере 6 509 118 руб. произвело. В дальнейшем общество, пользуясь своим правом, отстаивало свою позицию о размере действительной стоимости принадлежащей ФИО6 доли в рамках рассмотрения дела №А82-18514/2014. Размер действительной стоимости доли ФИО6 не был очевиден. Для ее определения потребовалась судебная экспертиза, в рамках которой также производилась оценка рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества. Пользуясь своими процессуальными правами, общество отстаивало свою точку зрения в суде. Период начисления судом процентов, которые истец квалифицирует как убытки, определен истцом с 26.11.2014 по 01.03.2016, то есть до вступления решения суда по делу №А82-18514/2014 в законную силу. При таких обстоятельствах суд не усматривает в действиях директоров ООО фирма «Сантехсервис» недобросовестности и неразумности их действий. Напротив, возражая против более высокой оценки стоимости доли ФИО6, единоличный исполнительный орган действовал в интересах общества.

Доказательств того, что, возражая против исковых требований, ответчики действовали умышленно, с целью причинения ущерба обществу, истец не представил.

Доводы относительно того, что, имея задолженность перед ФИО6, общество выплатило действительную стоимость доли другому вышедшему участнику – ФИО8, были предметом рассмотрения спора по делу №А13-11835/2016. Суд не усмотрел в действиях общества по выплате ФИО8 действительной стоимости доли в натуральном виде нарушений закона, указал на то, что в обществе имелись иные активы, за счет которых могла быть произведена выплата стоимости доли ФИО6

Учитывая изложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на госпошлину относятся на истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

Каширина Н.В.