Решение от 9 октября 2025 г. по делу № А55-36197/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


10 октября 2025 года

Дело №

А55-36197/2024


Резолютивная часть решения оглашена 02 октября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2025 года.


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи     Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

ФИО1 в интересах ООО «Каменный карьер «Иргизский»

к  обществу с ограниченной ответственностью «ЖИЛПРОМКОМПЛЕКТ»

третьи лица: 1. ФИО2

2. ФИО3

3. ФИО4

4. Общество с ограниченной ответственностью «Иргиз»

о признании договора аренды недействительным

при участии в заседании

от истца – ФИО5 по доверенности;

от ООО «Каменный карьер «Иргизский»  (корпорация) - ФИО5 по доверенности;

от ответчика – не явился, извещен.

от третьих лиц 1-3 - не явились, извещены;

от третьего лица 4 -  ФИО5 по доверенности.

Установил:

ФИО1 (далее - истец), действуя в интересах ООО «Каменный карьер «Иргизский», обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Жилпромкомплект» (далее - ответчик), в котором просит: признать недействительным договор аренды оборудования 18-1А от 01.04.2018, заключенный между ООО «Каменный карьер «Иргизский», ОГРН <***> и ООО «Жилпромкомплект», ОГРН <***> (далее - договор аренды).

ФИО1 является участником ООО «Каменный карьер «Иргизский» с 18.09.2008.

Основанием для предъявления иска послужило обращение ООО «Жилпромкомплект» в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Каменный карьер «Иргизский» о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды в рамках дела № А55-26845/2024. Истец полагает, что договор аренды имеет признаки мнимой сделки, а также сделки, совершенной заведомо в ущерб интересам ООО «Каменный карьер «Иргизский»

Бывший директор ООО «Каменный карьер «Иргизский» ФИО2 и директор ООО «Жилпромкомплект» ФИО6 являются взаимозависимыми лицами, что подтверждается общедоступными сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

По данным ЕГРЮЛ, являющегося открытым источником сведений, ФИО6, руководитель и учредитель ООО «Жилпромкомплект» с ОГРН <***>, контролировал три организации с одинаковым наименованием - ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ»: ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***>; ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***> (через родственника и через ООО «Жилпромкомплект»); ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***> (до 2018 года руководитель и учредитель).

ФИО2, являвшийся до 2022 года директором и участником ООО «Каменный карьер «Иргизский», также был участником ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***>, с 23 августа 2012 года. ФИО2 занимал должность директора ООО «Каменный карьер «Иргизский» с 30.07.2014 до 06.11.2015, с 14.02.2017 до 07.02.2019, с 16.12.2019 до 19.09.2022. ФИО7, являвшаяся главным бухгалтером ООО «Каменный карьер «Иргизский» до 2022 года, занимала должность генерального директора ООО «ГРАЖДАНПРОМСТРОЙ», ОГРН <***>, с 20 мая 2020 года.

Данные факты подтверждают, что ФИО2 и ФИО6 в период с 2012 года по 2022 год являлись коммерческими партнерами. Соответственно, организации ООО «Жилпромкомплект», ОГРН <***> и ООО «Каменный карьер «Иргизский» являлись взаимосвязанными лицами через ФИО2 и ФИО6

Бывший директор ФИО2, будучи заинтересованным лицом и коммерческим партнером ФИО6, действовал в ущерб интересам ООО «Каменный карьер «Иргизский» с целью обеспечить ООО «Жилпромкомплект» возможность обращения в суд c иском к ООО «Каменный карьер «Иргизский» о взыскании задолженности на основании Оспариваемого договора аренды.

С учетом сведений, полученных от ООО «Каменный карьер «Иргизский», к которому ФИО6 также предъявил иск в Ленинский районный суд города Самары (дело № 2-5166/2024), истцу стали известны следующие обстоятельства.

В период с 2015 по 2018 год ФИО6 с привлечением подконтрольных организаций ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой» были заключены шесть договоров аренды (аренды), ни один из которых в действительности не исполнялся:

- договор аренды оборудования № 15 от 01.04.2015 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи от 01.04.2015, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды оборудования № 16 от 01.01.2016 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой», акт передачи от 01.01.2016, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды (аренды) оборудования № А1/16 от 15.01.2016 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи представлен в Самарский областной суд в рамках дела № 2-5166/2024 и не принят судом в качестве доказательства реальной передачи имущества, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды (аренды) оборудования № А1/17 от 16.01.2017 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи - 16.01.2017, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды (аренды) оборудования № А1/17 от 16.01.2017 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Иргиз», акт передачи -16.01.2017, акт возврата - отсутствует;

- договор аренды (аренды) оборудования № 18-1А от 01.04.2018 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи - 01.04.2018, акт возврата - отсутствует.

Все акты и договоры аренды идентичны по содержанию и выполнены по одному шаблону, реально не исполнялись, а также содержат ряд грубых технических ошибок, указывающих на признаки мнимой сделки.

В частности, цена по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2015 указана с учетом НДС, хотя ООО «Жилпромкомплект» применяло специальный режим налогообложения - упрощенную систему налогообложения. Поступившие от Ответчика в материалы дела договор купли-продажи от 23.07.2013 года, акт приема-передачи оборудования от 21.01.2016, письмо ООО «ЭкономЛизинг» от 28.11.2013 года  подтверждают фиктивный характер договора аренды оборудования № 15 от 01.04.2015.

Как следует из представленных документов право собственности на установку ДСУ-30 возникло у ООО «Жилпромкомплект» 21.01.2016.

При таких обстоятельствах ООО «Жилпромкомплект» никак не могло передать установку по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2015, поскольку в п.1.3 данного договора указано, что предмет аренды принадлежит арендодателю на праве собственности.

В предмете договора линия ДСУ-30 не указана, как и не указаны иные признаки позволяющие идентифицировать предмет аренды, не приложена накладная завода изготовителя от 23.07.2013.

Следовательно, представленные истцом договор купли-продажи от 23.07.2013 года, акт приема-передачи оборудования от 21.01.2016, письмо ООО «ЭкономЛизинг» от 28.11.2013 года не связаны с предметом аренды и не являются относимыми доказательствами. Договор аренды оборудования № А1/16 от 15.01.2016 подписан директором ФИО2, который был отстранен от занимаемой должности постановлением мирового судьи от 30.09.2015.

Решением Ленинского районного суда города Самары от 11.12.2024 по делу № 2-5166/2024 ФИО6 в иске было отказано. Суд первой инстанции прямо указал на факт фальсификации акта приема-передачи к договору аренды оборудования № А1/16 от 15.01.2016.

Апелляционным определением Самарского областного суда от 21.08.2025 решение Ленинского районного суда города Самары от 11.12.2024 оставлено в силе.

Самарский областной суд установил, что истцом не были представлены надлежащие доказательства фактической передачи оборудования (передвижной дробильно-сортировочной установки) ответчику в период действия договора № А1/16 от 15.01.2016.

Отсутствуют накладная завода-изготовителя на оборудование, а также первичные документы, подтверждающие его передачу и использование.

Представленный истцом акт приёма-передачи оборудования датирован 16.01.2017 и ссылается на договор аренды № А1/17 от 16.01.2017, а не на договор № А1/16 от 15.01.2016. Указание в акте на 2017 год (в то время как договор № А1/16 действовал до 31.12.2016) свидетельствует о том, что документ не мог быть составлен в рамках договора № А1/16. Суд признал это признаком фальсификации, а не простой описки.

Договор аренды оборудования № А1/17 от 16.01.2017 заключен одновременно с двумя организациями, о чем свидетельствуют идентичные по содержанию акты приема-передачи с ООО «Иргиз» и ООО «Каменный карьер «Иргизский».

По мнению истца, данные ошибки также указывают на мнимый характер сделок, так как лицо, изготовившее фиктивные договоры за период с 2015 по 2018 год, не имело полного представления о фактах деятельности сторон сделки и проявило небрежность, оформив одинаковые договоры одновременно с разными организациями.

По всем договорам аренды за период с 2015 по 2018 год отсутствуют акты возврата, что исключает возможность дальнейшей передачи предмета аренды.

Установленный Ленинским районным судом города Самары факт фальсификации актов приема передачи предмета аренды, а также установленное Самарским областным судом отсутствие доказательств реальной передачи предмета аренды свидетельствуют о мнимом характере всех договоров аренды, заключенных с 2015 по 2018 год.

Истец полагает, что оспариваемый договор аренды № 18-1А от 01.04.2018 имеет явные признаки мнимой сделки, а также сделки, заключенной заведомо в ущерб интересам ООО «Каменный карьер «Иргизский», и ссылается на следующие обстоятельства.

Утверждение ответчика о том, что предметом аренды является линия ДСУ-30, противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам. Согласно акту приема-передачи от 21.01.2016 к договору купли-продажи оборудования № 943В от 23.07.2013 право собственности на линию ДСУ-30 возникло у ООО «Жилпромкомплект» с 21.01.2016.

Во всех договорах аренды и аренды отсутствует техническое описание предмета аренды, в том числе марка, модель, номер, присвоенный заводом-изготовителем, и иные признаки, позволяющие идентифицировать предмет аренды как индивидуально-определенную вещь.

Установка ДСУ-30 не могла являться предметом договора аренды оборудования № 15 от 01.04.2015 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Каменный карьер «Иргизский» (акт передачи от 01.04.2015) и договора аренды оборудования № 16 от 01.01.2016 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой» (акт передачи от 01.01.2016), а также производных от него договоров аренды с ООО «Каменный карьер «Иргизский», включая Оспариваемый договор аренды.

По данным договорам предмет аренды (аренды) был передан до возникновения у ООО «Жилпромкомплект» права собственности на линию ДСУ-30. Кроме того, линия ДСУ-30 не упомянута ни в одном из договоров аренды (аренды).

В части экономической составляющей группы фиктивных взаимосвязанных сделок истец указывает на явное завышение размера арендной платы в пяти из шести заключенных договоров аренды (аренды).

Размер арендной платы по договору аренды оборудования № 16 от 01.01.2016 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой», организациями, подконтрольными ФИО6, составляет 50 000 рублей, что соответствует рыночному размеру арендной платы.

Размер арендной платы по договорам с ООО «Каменный карьер «Иргизский» достигает 300 000 рублей, 54.5% в год от заявленной в Оспариваемом договоре стоимости предмета аренды, что явно несоразмерно стоимости предмета аренды (аренды), указанной в договоре, и экономически не обосновано, с учетом ставки рефинансирования, которая в период с 2015 по 2018 год не превышала 11% годовых.

При заявленной ООО «Жилпромкомплект» стоимости установки в 6 600 000 рублей, ФИО2 и ФИО6 заключили в ущерб ООО «Каменный карьер «Иргизский» договоры аренды (аренды) с заведомо завышенным размером арендной платы.

По утверждению истца, всего за период с января 2015 по июль 2022 года искусственно создана кредиторская задолженность перед ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой» на общую сумму 21 150 000 рублей, в том числе 16 650 000 рублей по ООО «Каменный карьер «Иргизский», которая превышает заявленную стоимость предмета аренды более чем в три раза.

В обоснование исковых требований истец также указывает на отсутствие фактов реального исполнения оспариваемого договора аренды, что свидетельствует о мнимом характере сделки.

При увольнении бывший директор ФИО2 не передавал назначенному директору ФИО8 какие-либо документы, связанные с лспариваемым договором аренды, включая сам оспариваемый договор аренды.

По оспариваемому договору аренды полностью отсутствует деловая переписка, подтвержденная в установленном порядке (почтовые отправления, электронная переписка), в том числе: доказательства направления счетов на оплату по почте и претензий, связанных с просрочкой оплаты; отсутствуют документы, подтверждающие осуществление полномочий собственника; реальные расходы арендодателя ООО «Жилпромкомплект» либо арендатора ООО «Гражданпромстрой» на содержание установки и доходы от ее использования; отсутствуют документы, подтверждающие возврат установки после окончания соответствующих договоров аренды (аренды).

Акты приема-передачи к договору аренды составлены лишь для вида. Доказательства реальной передачи предмета аренды, в том числе акты монтажа и товарно-транспортные накладные, подтверждающие доставку установки к месту монтажа, акт ввода в эксплуатацию установки в материалы дела не представлены.

Ответчик не выставлял счета на оплату ежемесячных арендных платежей и не обращался с требованием о погашении задолженности.

В сведениях о движении денежных средств по счетам ООО «Гражданпромстрой» отсутствуют платежи в адрес ООО «Жилпромкомплект» как по основному договору аренды № 16 от 01.01.2016, что установлено Самарским областным судом в апелляционном определении от 21.08.2025.

Оборудование, якобы переданное по оспариваемому договору аренды, не было отражено в бухгалтерском учёте ООО «Каменный карьер «Иргизский», нет доказательств транспортировки и монтажа оборудования, также отсутствуют документы, подтверждающие учёт работы установки и фактические объёмы произведённого щебня, отсутствуют доказательства текущего и капитального ремонта оборудования.

Представленные в материалы дела № А55-26845/2024 акты об оказании услуг не содержат сведений о периоде (месяце) оказания услуг, часть актов не содержит ссылки на договор, в рамках которого эти акты составлены. С учетом всех обстоятельств, имеются основания считать акты составленными лишь для создания видимости исполнения оспариваемого договора. Акты не соответствуют требованиям действующего законодательства, а именно статьи 9 Федерального закона «Об бухгалтерском учете».  Согласно нормам данной статьи, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.  Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни;  величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц

Согласно представленным ООО «Жилпромкомплект» бухгалтерским балансам, размещенных на сайте ФНС РФ, а также опубликованных ФНС РФ открытых данных, из динамики дебиторской задолженности прямо следует фиктивность Оспариваемого договора аренды.

Так по данным бухгалтерской отчетности дебиторская задолженность ООО «Жилпромкомплект» в 2019-2023 годах составляла 0 рублей, что указывает на отсутствие у организации должников.

В совокупности данные обстоятельства, по мнению истца,  указывают на мнимый характер оспариваемого договора аренды.

Помимо положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец также основывает свои требования на положениях статьи 174 ГК РФ.

Согласно позиции истца, бывший директор ФИО2 заключил оспариваемый договор аренды на заведомо невыгодных для ООО «Каменный карьер «Иргизский» условиях – с арендной платой, завышенной в шесть раз по сравнению с арендной платой по договору аренды с ООО «Гражданпромстрой».

Данные заведомо невыгодные условия аренды были известны также арендодателю - ООО «Жилпромкомплект», который заключил договор аренды № 16 от 01.01.2016 с арендной платой в размере 50 000 рублей в месяц с ООО «Гражданпромстрой».

Бывший директор ФИО2 и ООО «Жилпромкомплект» не могли не осознавать, что подобными действиями наносится ущерб имущественным интересам ООО «Каменный карьер «Иргизский».

В подтверждение отсутствия экономического смысла в заключении оспариваемого договора аренды третье лицо ООО «Иргиз» представило доказательства приобретения и монтажа завода по дроблению щебня и размещения данного завода на земельном участке с кадастровым номером 64:27:110402:108.

ООО «Каменный карьер «Иргизский» владеет на праве аренды земельным участком с кадастровым номером 64:27:110402:108. За весь спорный период деятельности с 2015 года по 2022 года на земельном участке с кадастровым номером 64:27:110402:108 размещалась только одна дробильная установка - завод по дроблению щебня, принадлежащая на праве собственности ООО «Иргиз». Право собственности ООО «Иргиз» возникло на основании договора купли-продажи и иных документов.

В подтверждение данного довода третье лицо представило договор № 11/11 от 11.11.2016 года между ООО «Каменный карьер «Иргизский» и ООО «ЧЗДСМ» на приобретение и монтаж оборудования общей стоимостью 21 800 000 рублей.

С 2015 года по 2024 год ООО «Каменный карьер «Иргизский» имело признаки банкротства, счета организации были заблокированы, что также свидетельствует об отсутствии у организации экономического интереса арендовать дробильную установку, фактически не используемую в хозяйственной деятельности.

Организация не имела собственных средств. Дела по заявлению налогового органа о банкротстве рассматривались семь раз (дела о банкротстве № А57-12506/2015, А57-7578/2016, А57-3641/2017, А57-17579/2018, А57-17579/2018, А57-3129/2019, №А55-8540/2024) задолженность погашалась за счет займов участников.

При этом, согласно пояснениям истца, ООО «Каменный карьер «Иргизский» вообще не нуждалось в дробильной установке, так как осуществляло добычу природного камня (Основной ОКВЭД 08.11 Добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев) и щебень не производило. Добытый природный камень ООО «Каменный карьер «Иргизский» передавало ООО «Иргиз» для покрытия долгов по налогам.

ООО «Иргиз» осуществляло дробление камня (Основной ОКВЭД 23.70.1 Резка, обработка и отделка камня для использования в строительстве в качестве дорожного покрытия) и имело собственную дробильную установку, расположенную на территории ООО «Каменный карьер «Иргизский», что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

По утверждению истца, как сам Оспариваемый договор аренды, заключенный ФИО2, направлен на искусственное формирование кредиторской задолженности перед ООО «Жилпромкомплект» в отсутствие деятельности по производству щебня.

Оспариваемый договор аренды являлся для ООО «Каменный карьер «Иргизский»  не только экономически нецелесообразным, но также убыточным и заведомо невыполнимым.

Бывший директор ООО «Каменный карьер «Иргизский» ФИО2:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами коммерческого партнера ФИО6) и интересами юридического лица ООО «Каменный карьер «Иргизский», намеренно создал ООО «Жилпромкомплект» условия для обращения с иском к ООО «Каменный карьер «Иргизский»;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица с 2018 года;

- после прекращения полномочий удерживал документы, касающиеся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для ООО «Каменный карьер «Иргизский».

Представитель истца, ООО «Каменный карьер «Иргизский» и третьего лица ФИО4, а также представитель ООО «Иргиз» в судебном заседании поддержали исковые требования.

Ответчик иск не признал, согласно отзыву на иск и дополнению к отзыву на иск, утверждал следующее.

Истец необоснованно ссылается на заинтересованность в сделке по смыслу ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Лица, которых истец считает заинтересованными (ФИО2 и ФИО7), никогда не состояли в органах управления ООО «ЖИЛПРОМКОМПЛЕКТ» и не являются родственниками действующего генерального директора ФИО6 Российское законодательство не оперирует понятием «группа аффилированных лиц», на которое, по мнению ответчика, неявно ссылается истец. Таким образом, заинтересованность является, по мнению ответчика, надуманной и не подтвержденной законом.

Ответчик настаивает на реальности оспариваемого договора аренды. По утверждению ответчика, имущество (ДСУ-30) было передано ООО «Каменный карьер «Иргизский» по акту приема-передачи и фактически находится у него на площадке с 2015 года по настоящее время. ООО «Каменный карьер «Иргизский» имело лицензии и земельный участок для добычи щебня, но не имело средств на приобретение дорогостоящего оборудования. ООО «Жилпромкомплект» приобрело установку на условиях лизинга и передало ее в аренду Истцу на долгосрочной основе, что было экономически целесообразно для обеих сторон. Ответчик ссылается на ст. 421 Гражданского кодекса РФ, указывая, что сравнение стоимости аренды по разным договорам, заключенным в разное время с разными контрагентами, не может служить доказательством мнимости, так как цена является результатом свободного волеизъявления сторон.

ФИО1, будучи участником общества, не мог не знать о деятельности компании и ее финансовых результатах. Попытка возложить всю ответственность на бывшего директора ФИО2 расценивается как стремление избежать ответственности за собственное бездействие и неисполнение обязанностей учредителя, что могло привести к ущербу для общества.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, отзыв на исковое заявление не представили.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в связи со следующими обстоятельствами.

Судом установлено, что заключению оспариваемого договора аренды предшествовали договор аренды оборудования № 15 от 01.04.2015 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи от 01.04.2015, акт возврата – отсутствует, договор аренды оборудования № 16 от 01.01.2016 между ООО «Жилпромкомплект» и ООО «Гражданпромстрой», акт передачи от 01.01.2016, акт возврата – отсутствует, договор аренды (аренды) оборудования № А1/16 от 15.01.2016 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи представлен в Самарский областной суд в рамках дела № 2-5166/2024 и не принят судом в качестве доказательства реальной передачи имущества, акт возврата – отсутствует, договор аренды (аренды) оборудования № А1/17 от 16.01.2017 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Каменный карьер «Иргизский», акт передачи - 16.01.2017, акт возврата – отсутствует, договор аренды (аренды) оборудования № А1/17 от 16.01.2017 между ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Иргиз», акт передачи -16.01.2017, акт возврата – отсутствует.

Договор аренды № 16 от 01.01.2016 заключен между ООО «Жилпромкомплект», в лице директора ФИО6, и ООО «Гражданпромстрой», в лице заместителя директора ФИО9 При этом, по данным ЕГРЮЛ, директором и единственным участником ООО «Гражданпромстрой» на указанную дату заключения договора также являлся ФИО6

Актом приема-передачи к договору № 16 от 01.01.2016, датированным также 01.01.2016, передана Передвижная дробильно-сортировочная установка - 1 шт. без указания серийного номера, марки, модели и комплектации. Накладная завода изготовителя № 943 от 23.07.2013, к которой отсылает Акт приема-передачи к договору № 16 от 01.01.2016, в материалы дела не представлена.

Доказательств наличия у ООО «Жилпромкомплект» по состоянию на 01.01.2016 права собственности на какую-либо передвижную дробильно-сортировочную установку, а также каких-либо доказательств его реального исполнения ответчик не представил.

Сведения о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Гражданпромстрой» за 2016 год подтверждают отсутствие каких-либо платежей в адрес ООО «Жилпромкомплект», что установлено определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 21.08.2025 по делу № 2-5166/2024 (№ 33-6623/2025).

Доказательств осуществления платежей в адрес ООО «Жилпромкомплект» ответчик не представил.

Представленный в материалы дела акт приема-передачи к договору купли-продажи оборудования № 943В от 23.07.2013 датирован 21.01.2016, то есть уже после подписания акта приема-передачи к договору аренды № 16 от 01.01.2016. Описание оборудования в договоре купли-продажи оборудования № 943В от 23.07.2013 не позволяет идентифицировать данное оборудование как предмет аренды к договору аренды № 16 от 01.01.2016, так как отсутствуют идентифицирующие признаки, по которым можно было бы утверждать о передаче в аренду именно данного оборудования.

Оспариваемый договор аренды подписан от имени ООО «Каменный карьер «Иргизский» ФИО2

Между ООО «Гражданпромстрой», в лице директора ФИО6, и ООО «Каменный карьер «Иргизский», в лице директора ФИО2, были подписаны акты приема-передачи к договору № А1/16 от 15.01.2016 и к договору № А1/17 от 16.01.2017 о передаче Передвижной дробильно-сортировочной установки в количестве -1 шт. Марка, модель, серийный номер и комплектность оборудования не указаны, сделана отсылка к накладной завода изготовителя № 943 от 23.07.2013.

Ни один из указанных актов не был принят Самарским областным судом в качестве достоверных доказательств передачи установки, что подтверждается определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 21.08.2025 по делу № 2-5166/2024 (№ 33-6623/2025).

Индивидуально-определённая вещь в гражданском праве представляет собой уникальный предмет, обладающий признаками, по которым его можно отличить от других вещей.

Ответчик, ссылаясь на договор купли-продажи от 23.07.2013 и акт приема-передачи от 21.01.2016, утверждает, что им была приобретена и впоследствии передана истцу дробильно-сортировочная установка (ДСУ-30).

Однако суд не может принять данные доводы во внимание ввиду следующих обстоятельств.

Право собственности на установку ДСУ-30 у ответчика, согласно представленным же им документам, возникло лишь 21.01.2016. При этом ответчик ссылается на договор аренды № 15 от 01.04.2015 года, по которому данное оборудование было якобы передано ООО «Каменный карьер «Иргизский».

Таким образом, на момент заключения и исполнения по договору аренды от 01.04.2015 ответчик не обладал правом собственности на предмет аренды, что лишало его права сдавать это имущество в аренду (ст. 608 ГК РФ).

Представленные ответчиком документы не подтверждают тождественность оборудования, фигурирующего в договоре купли-продажи от 23.07.2013, и предмета аренды по договору от 01.04.2015, а также последующих договоров, ввиду отсутствия в последних индивидуально-определенных признаков имущества.

Поскольку в материалы дела накладная завода изготовителя № 943 от 23.07.2013 не представлена, идентифицировать оборудование, переданное по Акту приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Каменный карьер «Иргизский», не представляется возможным.

Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Каменный карьер «Иргизский» также не содержит сведений о виде договора и цели передачи оборудования – в аренду (владение и пользование), в собственность, на хранение или с иной целью.

Одновременно, той же датой - 16.01.2017, между ООО «Гражданпромстрой», в лице директора ФИО6, и ООО «Иргиз», в лице директора ФИО2, был подписан акт приема-передачи к договору № А1/17 от 16.01.2017 (далее - Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Иргиз»).

Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Каменный карьер «Иргизский» идентичен по содержанию Акту приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Иргиз» и имеет аналогичные недостатки.

Оценивая в совокупности Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Каменный карьер «Иргизский» и Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Иргиз»,  суд приходит к выводу, что по идентичным по содержанию  актам передано одно и то же имущество одновременно двум разным юридическим лицам - ООО «Иргиз» и ООО «Каменный карьер «Иргизский».

Акт приема-передачи к Оспариваемому договору аренды датирован 01.04.2018.

Поскольку ответчик не представил никаких пояснений и письменных доказательств, позволяющих устранить данные противоречия, а также идентифицировать переданное имущество, суд приходит к выводу о недоказанности факта передачи индивидуально-определенной вещи - Передвижной дробильно-сортировочной установки в количестве -1 шт. от ООО «Жилпромкомплект» к ООО «Каменный карьер «Иргизский» по акту приема-передачи от 01.04.2018.

Суд принимает доводы истца о наличии основания для применения положений статей 170 и 174 ГК РФ, поскольку ответчик не представил в материалы дела ни доказательств реального исполнения оспариваемого договора аренды, ни экономического обоснования установленного размера арендной платы 300 000 рублей в месяц.

Согласно статье 153 ГК РФ, сделки представляют собой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным законом, либо в результате судебного решения (оспоримая сделка), либо независимо от такого решения (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, указанных в пункте 2 этой статьи или в иных законах, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует иное.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следовательно, при ее заключении должен иметь место порок воли (содержания).

Данное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2004 года № 463-О).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая ее, стороны не имеют намерений исполнять или требовать ее исполнения. То есть стороны не преследуют цели, предусмотренные статьей 153 ГК РФ.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника они могут заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче этого имущества, сохранив при этом контроль за ним.

Исходя из этого разъяснения, положения, приведенные в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон.

Наличие двух взаимоисключающих актов приема-передачи: Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Каменный карьер «Иргизский» и Акт приема-передачи от ООО «Гражданпромстрой» к ООО «Иргиз», идентичных по содержанию и подписанных одной и той же датой 16.01.2017, в совокупности с отсутствием доказательства реальной передачи предмета аренды в пользование ООО «Каменный карьер «Иргизский», отсутствием доказательств объективной потребности ООО «Каменный карьер «Иргизский» в пользовании установкой, отсутствием доказательств совершения иных действий по исполнению Оспариваемого договора аренды, в том числе деловой переписки, внесения арендных платежей, а также ничем не обусловленное бездействие кредитора, указывает на порок воли сторон.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что ее стороны не стремятся достичь заявленных результатов. Волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей.

Бездействие кредитора в совокупности с другими доказательствами по делу также является подтверждением мнимости сделки.

ООО «Жилпромкомплект» не требовало от ООО «Каменный карьер «Иргизский» погашения задолженности по оспариваемому договору аренды, уплаты штрафных санкций, возврата арендованного имущества, не обращалось в суд с исковыми требованиями и не совершало иных действий, направленных на истребование долга.

Доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для ее квалификации как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но не стремятся создать реальные правовые последствия. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля 2016 года № 305-ЭС16-2411).

Из изложенного следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые свидетельствуют о формальном исполнении сделки, явно недостаточно.

Наличие трех взаимоисключающих актов приема-передачи очевидно указывает на мнимость сделки и является основанием для возложения на ответчика обязанности доказывания реальности совершения сделки и наличия у Оспариваемого договора аренды действительного экономического смысла.

Кроме того, определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 21.08.2025 по делу № 2-5166/2024 (№ 33-6623/2025) по иску ФИО6 к ООО ««Каменный карьер «Иргизский» 2 132 376 рублей, установлены следующие обстоятельства.

Представленный истцом акт приёма-передачи оборудования датирован 16.01.2017 и ссылается на договор аренды № А1/17 от 16.01.2017, а не на договор № А1/16 от 15.01.2016. Указание в акте на 2017 год (в то время как договор № А1/16 действовал до 31.12.2016) свидетельствует о том, что документ не мог быть составлен в рамках договора № А1/16 от 15.01.2016. Суд признал это признаком фальсификации, а не простой описки.  Истцом не были представлены надлежащие доказательства фактической передачи оборудования (передвижной дробильно-сортировочной установки) ответчику в период действия договора № А1/16 от 15.01.2016. Отсутствует накладная завода-изготовителя на оборудование, а также первичные документы, подтверждающие его передачу и использование. Выписки по счетам ООО «Гражданпромстрой» не содержат операций, связанных с договорами № 16 от 01.01.2016 и № А1/16 от 15.01.2016. Утверждения истца о расчётах готовой продукцией не подтверждены документально и противоречат условиям договора.

Согласно п. 2, 3 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Ответчик не представил доказательство того, что ООО «Жилпромкомплект» владело на праве собственности оборудованием в комплектности, соответствующей товарной накладной завода изготовителя № 943 от 23.07.2013, равно как и не представил в качестве доказательств данную накладную.

При рассмотрении спора о мнимости договора аренды в предмет доказывания входят обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии фактических отношений по аренде.

При наличии убедительных доказательств невозможности арендных отношений бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

В подтверждение реального исполнения оспариваемого договора аренды ответчик не представил соответствующих документов и сведений, в том числе:

- доказательства реального исполнения оспариваемого договора аренды;

- наличие деловой переписки и иного документооборота между ООО «Каменный карьер «Иргизский» и ООО «Жилпромкомплект»;

- доказательства направления счетов на оплату в соответствии с п. 4.2 оспариваемого договора аренды;

- пояснений и письменных доказательств, объясняющих факт передачи предмета аренды одновременно ООО «Каменный карьер «Иргизский» и ООО «Иргиз» по одному и тому же договору и одной и той же датой;

- отражения оспариваемого договора аренды в бухгалтерском и налоговом учете, уплаты соответствующих налоговых платежей.

Суд считает неубедительными доводы ответчика о реальном исполнении договоров аренды. Представленные им акты приема-передачи являются шаблонными, не содержат данных, позволяющих идентифицировать конкретное оборудование, не привязаны к месту фактического нахождения истца. Отсутствие актов возврата, деловой переписки, счетов на оплату, претензий по просрочке платежей за многолетний период, а также отсутствие отражения задолженности в бухгалтерской отчетности ответчика в течение длительного времени (как следует из представленных балансов, существенная дебиторская задолженность отсутствовала) в своей совокупности свидетельствуют не о формальном исполнении, а о полном отсутствии намерения сторон создать реальные правовые последствия.

Поведение ответчика, выразившееся в бездействии по взысканию многомиллионной задолженности на протяжении нескольких лет, противоречит обычной практике ведения предпринимательской деятельности и логике поведения разумного и добросовестного кредитора, что дополнительно подтверждает мнимый характер заявленных требований.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом. Если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Учитывая в совокупности все обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства по делу, суд признает правомерным утверждение истца о том, что оспариваемый договор аренды является сделкой, совершенной в ущерб интересам ООО «Каменный карьер «Иргизский».

Существенная разница в размере арендной платы, которая по договору аренды № 16 от 01.01.2016 составляла 50 000 рублей в месяц, а по оспариваемому договору аренды была установлена в размере 300 000 рублей в месяц, а также явная несоразмерность заявленной стоимости предмета аренды и размера ежемесячной арендной платы, свидетельствуют об осведомленности ООО «Жилпромкомплект» о размере ущерба, причиняемого ООО «Каменный карьер «Иргизский».

Разумное обоснование шестикратной разницы в размере арендной платы в указанных договорах аренды ответчик не представил.

Довод ответчика о том, что сравнение стоимости аренды по разным договорам не свидетельствует о мнимости, поскольку цена является результатом свободы договора (ст. 421 ГК РФ), суд находит ошибочным применительно к обстоятельствам настоящего дела.

Суд полагает, что разрыв в размере арендной платы по идентичным, по сути, договорам, заключенным с аффилированными лицами (50 000 руб. в месяц) и с истцом (300 000 – 600 000 руб. в месяц), является не просто невыгодным, а заведомо необоснованным и экономически бессмысленным для истца, особенно с учетом его фактического отсутствия деятельности по производству щебня в соответствующие периоды и неоднократного нахождения в состоянии, близком к банкротству. Такие условия не могут свидетельствовать о добросовестности сторон и реальности намерения создать правовые последствия.

Утверждение ответчика о том, что ООО «Каменный карьер «Иргизский» нуждалось в оборудовании в связи с наличием лицензии на добычу природного камня суд находит несостоятельным поскольку добыча природного камня представляет собой самостоятельный лицензируемый вид деятельности. Производство щебня не подлежит лицензированию и может осуществляться любой коммерческой организацией.

Довод ответчика о возможном нарушении лицензионного законодательства со стороны ООО «Иргиз» не подтверждается доказательствами по делу и не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку не опровергает доводы истца о мнимости сделок.

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают совершение между подконтрольными организациями ООО «Иргиз», ООО «Каменный карьер «Иргизский», ООО «Гражданпромстрой» и ООО «Жилпромкомплект» шести взаимосвязанных сделок, свидетельствующих о наличии согласованных действий между ними.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Оспариваемый договор аренды является сделкой выгодной для ООО «Жилпромкомплект», так как влечет за собой предоставление имущества в аренду по заведомо завышенной стоимости.

ФИО2 действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц) и интересами юридического лица,  не ставил в известность основного участника ФИО1 (80%-90% доли, с 08.11.2016 по 04.10.2022) ни о заключении оспариваемого договора аренды, ни о своей связи с организациями ООО «Гражданпромстрой»,  ООО «Жилпромкомплект».

При увольнении 19.09.2022 ФИО2 не передавал новому директору ФИО8 ни сам Оспариваемый договор аренды, ни каких-либо иных документов, связанных с Оспариваемым договором аренды.

В такой ситуации, с учетом имеющихся в деле доказательств, а также обстоятельств,  установленных определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 21.08.2025 по делу № 2-5166/2024 (№ 33-6623/2025), суд приходит к выводу, что бывший директор ООО «Каменный карьер «Иргизский» ФИО2 заключил сделку, которая являлась для ООО «Каменный карьер «Иргизский» заведомо невыгодной, по цене, значительно превышающей рыночную, в том числе в шесть раз превышающей арендную плату по основному договору аренды, в отсутствие объективной потребности в аренде оборудования и при наличии ООО «Каменный карьер «Иргизский» признаков банкротства,  с учетом судебных дел № А57-12506/2015, А57-7578/2016, А57-3641/2017, А57-17579/2018, А57-17579/2018, А57-3129/2019, №А55-8540/2024.

Бывший директор ООО «Каменный карьер «Иргизский» ФИО2 действовал в ущерб интересам ООО «Каменный карьер «Иргизский.

Доказательства фактического исполнения ответчиком оспариваемого договора в материалы настоящего дела не представлены.

Истец обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной после того, как ему стало известно о предъявлении ООО «Жилпромкомплект» иска о взыскании задолженности по арендной плате по Оспариваемому договору аренды (дело № А55-26845/2024).

Настоящий иск к ответчику поступил в суд 28.10.2024, когда истцу стало известно о нарушении его права.

Согласно действующему законодательству, требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки вправе любое заинтересованное лицо, чьи права и законные интересы нарушены такой сделкой. Следовательно, исковые требования, основанные на статье 170 ГК РФ, предъявлены истцом с соблюдением установленного трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии с ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государстивенной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию  с него в пользу истца  ее при обращении  с иском в суд.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды оборудования № 18-1А от 01.04.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Каменный карьер «Иргизский» и Обществом с ограниченной ответственностью «Жилпромкомплект».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Жилпромкомплект» (ИНН <***>) в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «Каменный карьер «Иргизский»  (ОГРН <***>) расходы на уплату государственной пошлины в сумме 15 000 рублей.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Н.В. Шаруева