Постановление от 7 августа 2023 г. по делу № А65-10817/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6483/2023

Дело № А65-10817/2021
г. Казань
07 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Металино» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023

по делу № А65-10817/2021

об оспаривании сделки должника и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металино» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Металино», Тюлячинский район (далее - должник), признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1 В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным договоров аренды от 02.04.2012 № 5 и от 01.10.2011 № 2/А, лицензионного договора от 01.01.2018, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Басма», г. Казань (далее – ответчик), а также платежей, совершенных по указанным договорам, на общую сумму 29 822 800 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Металино» ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что суды необоснованно не приняли во внимание довод о безосновательном перечислении должником денежных средств аффилированной стороне сделки, а также довод о мнимости сделок и совершении сделок в период неплатежеспособности должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Басма» отклонило доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и ответчиком были заключены договоры аренды от 02.04.2012 № 5 и от 01.10.2011 № 2/А с дополнительными соглашениями, по условиям которого ответчик (арендодатель) обязался передать должнику (арендатору) во временное владение и пользование имущество с уплатой арендных платежей.

По актам от 02.04.2012 и от 01.10.2011 имущество передано ответчиком должнику в аренду. Между сторонами также сложились правоотношения из лицензионного договора на использование товарного знака от 01.01.2018 с дополнительными соглашениями, по условиям которого ответчик (лицензиар) передает должнику (лицензиату) право пользования товарным знаком «Metalino» для обозначения лицензиатом производимых и распространяемых им товаров с уплатой сумм за такое пользование.

В качестве доказательств использования ООО «Металино» товарного знака «METALINO» представителем ответчика к материалам дела были приобщены копия дополнительного соглашения от 01.01.2018 к лицензионному договору от 01.01.2018 об установлении размера вознаграждения, а также порядка оплаты за право пользования товарным знаком № 391609; копии УПД к лицензионному договору от 01.01.2018 за период с января 2020 по август 2020 года; заключение Санитарно-эпидемиологической экспертизы металлизированной этикеточной бумаги «METALINO»; спецификация на этикетку для ПЭТ бутылки; фото с этикетки паллета с бумагой этикеточной металлизированной «METALINO» 73/м2 Тиснение «Лен».

Во исполнение указанных обязательств должником совершены платежи за период с июля 2019 года по октябрь 2020 года на общую сумму 29 822 800 руб. Полагая, что спорные сделки являются недействительными, поскольку совершены в период неплатежеспособности должника между заинтересованными лицами в отсутствии реальности правоотношений, возникших из договоров аренды и лицензионного договора, конкурсный управляющий обратился с соответствующим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанные в заявлении обстоятельства не выходят за пределы состава подозрительных сделок, содержащихся в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), признаков недействительности сделок по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) конкурсным управляющим не доказано.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, оспариваемые договоры и часть платежей совершены за пределами сроков предпочтения и подозрительности, установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как следует из разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Положения статей 10 и 168 ГК РФ могут быть применены только к сделкам, совершенным с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Конкурсный управляющий не указал, какие дефекты, выходящие за рамки подозрительной сделки, имеют оспариваемые сделки и платежи, позволяющие квалифицировать их по статье 10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что указанные сделки были совершены в отсутствие встречного предоставления, направлены на вывод активов должника, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод о незаключенности лицензионного договора и произведенных платежей на сумму 1 297 000 руб. ввиду отсутствия в договоре размера и порядка выплаты вознаграждения, а также ввиду отсутствия государственной регистрации, правомерно отклонен судами.

Как следует из материалов дела, товарный знак «METALINO» зарегистрирован за ООО «Басам» 31.01.2012, что подтверждается выпиской из реестра товарных знаков, размещенного на официальном сайте Федеральной службы по интеллектуальной собственности. В качестве доказательств использования товарного знака представлены в материалы дела дополнительное соглашение от 01.01.2018 об установлении размера вознаграждения, а также порядка оплаты за право пользования, копия лицензионного договора, спецификация на этикетку для ПЭТ бутылки, фото с этикетками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Согласно пункту 1 статьи 1484 ГК РФ лицу, на имя которого зарегистрирован товарный знак (правообладателю), принадлежит исключительное право использования товарного знака в соответствии со статьей 1229 ГК РФ любым не противоречащим закону способом (исключительное право на товарный знак), в том числе способами, указанными в пункте 2 данной статьи.

Из анализа вышеуказанных норм следует, что перечень способов распоряжения исключительным правом на товарный знак не является исчерпывающим и относится на усмотрение правообладателя.

Таким образом, предоставляя должнику свое согласие на использование товарного знака в виде заключенного договора, правообладатель правомерно распорядился принадлежащим ему исключительным правом, а ссылка заявителя на ничтожность договора в связи с отсутствием регистрации противоречит положениям пункта 1 статьи 1233 и пункту 1 статьи 1484 ГК РФ.

Соответствующая правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.04.2022 № 305-ЭС21-23755 по делу № А41-13514/2020, постановлении Президиума Суда по интеллектуальным правам от 05.07.2019 № С01-396/2019 по делу № СИП-718/2018.

В части оспариваемых платежей за период с 18.07.2019 по 06.10.2020 суды установили, что условий для признания сделки недействительной по статье 61.3 Закона о банкротстве не имеется, поскольку платежи совершены за пределами периода предпочтительности. Часть спорных платежей совершены за пределами периода подозрительности (годичный срок), что исключает правовые основания для его оспаривания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно остальных платежей, попадающих под указанный срок или под срок, предусмотренный частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания их недействительными, поскольку конкурсным управляющим не доказаны признаки подозрительности сделки, предусмотренные данными нормами, документы, свидетельствующие о несоответствии полученного должником от ответчика предоставления (от пользования имуществом и товарным знаком), не представлены. Из условий спорных договоров данное обстоятельство не следует.

Вред имущественным правам кредиторов не причинен, поскольку оспариваемые платежи совершены за пользование имуществом, предоставленным ответчиком. Как установили суды, ответчиком представлена достаточная совокупность доказательств, свидетельствующая о наличии у него имущества, которое было передано должнику во владение и пользование, что не было документально опровергнуто конкурсным управляющим. Заявление о фальсификации доказательств (статья 161 АПК РФ) в отношении письменных распоряжений должника в адрес ответчика об осуществлении спорных платежей не поступило.

Кроме того, согласно реестру требований кредиторов в реестр требований включены кредиторы с датой возникновения обязательств не ранее июня 2021 года. Доказательства неплатежеспособности должника за спорный период не представлены. Доказательства аффилированности сторон в материалах дела отсутствуют. Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что ответчику было известно о реальном финансовом состоянии должника на момент заключения спорных договоров.

В любом случае в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, имеющиеся у должника признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделок, даже если их наличие доказано, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что оснований недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по существу выражают несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.03.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 по делу № А65-10817/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металино» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.В. Егорова


Судьи В.Р. Гильмутдинов


Е.В. Богданова