Решение от 26 марта 2018 г. по делу № А73-18438/2017

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18438/2017
г. Хабаровск
26 марта 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 20.03.2018.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Е.Е. Яцышиной,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.А. Семенихиной,

рассмотрев в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ВМКЗ» (ОГРН <***> ИНН <***>; место нахождения: 105082, <...>)

к акционерному обществу «Дальневосточная генерирующая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680000, <...>)

о взыскании 4 635 627 руб. 78 коп.,

третье лицо - открытое акционерное общество «Губеровский ремонтно-механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 692010, <...>).

при участии:

от истца - ФИО1 по доверенности от 16.08.2017,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 05.02.2017 №51/105,

от ОАО «Губеровский ремонтно-механический завод» - директор ФИО3,

при участии:

от истца - ФИО1 по доверенности от 16.08.2017,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 05.02.2017 №51/105,

от ОАО «Губеровский ремонтно-механический завод» - директор ФИО3,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВМКЗ» обратилось в арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу «Дальневосточная генерирующая компания» с иском о взыскании долга по договору поставки №353/81-16 от 28.04.2016 в сумме 4 635 627 руб. 78 коп.

Определением суда от 28.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен поставщик - открытое акционерное общество «Губеровский ремонтно-механический завод».

В судебном заседании 14.03.2018 объявлялся перерыв, после которого представитель истца настаивает на удовлетворении иска в полном объеме.

Ответчик оспаривает обоснованность исковых требований, указывает на недействительность договора уступки, который в нарушение условия пункта 4.3 договора поставки №353/81-16 от 26.04.2016, был заключен без согласия должника (истца). Кроме этого, оспаривает получение уведомления первоначального кредитора (поставщика, ОАО «Губеровский ремонтно-механический завод») об уступке права требования задолженности от 02.08.2017 и ссылается на направление поставщику уведомления о зачете требований от 29.09.2017 №3211/9260 на сумму 1 637 027 руб. (по товарным накладным №318 от 18.11.2016 и №320 от 22.11.2016).

Представитель третьего лица отрицает получение уведомления об зачете, вместе с тем затрудняется пояснить какая почтовая корреспонденция была получена от ответчика 10.10.2017, поддерживает позицию истца.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В рамках договора поставки №353/81-16 от 26.04.2016 ОАО «Губеровский ремонтно-механический завод» осуществило поставку продукции производственно-технического назначения для нужд филиалов АО «Дальневосточная генерирующая компания» согласно товарным накладным: №49 от 17.03.2017 на сумму 84 999 руб. 79 коп., №30 от 13.03.2017 на сумму 50 370 руб. 55 коп., №29 от 13.03.2017 на сумму 310 953 руб. 60 коп., №28 от 13.02.2017 на сумму 535 328 руб. 71 коп., №9 от 18.01.2017 на сумму 16 987 руб. 28 коп., №7 от 17.01.2017 на сумму 211 993 руб. 61 коп., №6 от 17.01.2017 на сумму 56 068 руб. 88 коп., №342 от 29.12.2016 на сумму 235 364 руб. 92 коп., №4 от 17.01.2017 на сумму 59 029 руб. 08 коп., №334 от 06.12.2016 на сумму 74 393 руб. 45 коп., №330 от 02.12.2016 на сумму 46 395 руб. 48 коп., №321 от 28.11.2016 на сумму 61 865 руб. 98 коп., №314 от 28.11.2016 на сумму 131 806 руб. 81 коп., №320 от 22.11.2016 на сумму 835 564 руб. 40 коп., №319 от 18.11.2016 на сумму 166 842 руб. 06 коп., №318 от 18.11.2016 на сумму 982 622 руб. 73 коп., №271 от 04.10.2016 на сумму 108 270 руб. 02 коп., №307 от 07.11.2016 на сумму 544 910 руб. 26 коп., №283 от 18.10.2016 на сумму 334 892 руб. 17 коп., №250 от 15.09.2016 на сумму 76 464 руб. 00 коп., №248 от 15.09.2016 на сумму 59 413 руб. 08 коп., №153 от 30.05.2016 на сумму 30 847 руб. 28 коп., №152 от 30.05.2016 на сумму 1 114 598 руб. 55 коп., №249 от 15.09.2016 на сумму 114 696 руб. 00 коп., №138 от 24.05.2016 на сумму 110 861 руб. 61 коп.

С учетом частичной оплаты, задолженность за поставленную продукцию составила 4 635 627руб. 78 коп.

31.07.2017 между истцом (цессионарий) и ОАО «Губеровский ремонтно-механический завод» (цедент) заключен договор цессии №31/07/17, согласно которому право требования оплаты долга в сумме 4 635 627 руб. 78 коп. по договору поставки №353/81-16 от 28.04.2016 было передано истцу.

Отношения первоначального кредитора и ответчика регулируются общими обязательственными нормами, изложенными в первой части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) и специальными нормами главы 30 ГК РФ (Купля –продажа).

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 516 ГК РФ установлена обязанность покупателя по оплате поставляемых товаров с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьей 65 АПК РФ бремя доказывания обоснованности исковых требований и возражений по иску возложено на стороны. Материалами дела подтверждается факт поставки ответчику оборудования по товарным накладным, указанным в исковом заявлении. Следовательно, ответчик является лицом, обязанным к оплате.

По положениям пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Факт передачи права требования задолженности первоначальным кредитором (ОАО «Губеровский ремонтно-механический завод») новому (ООО «ВМКЗ») вследствие заключения договора цессии от 31.07.2017 №31/07/17 также признается судом подтвержденным. Следовательно, истец заменил кредитора в правоотношениях, возникших вследствие поставки ответчику товара в рамках договора поставки №353/81-16 от 26.04.2016.

Судом рассмотрены и отклонены доводы ответчика о недействительности договора цессии вследствие его заключения в нарушение пункта 4.3 договора поставки без согласия покупателя. При этом суд учитывал следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 3 статьи 388 ГК РФ предусмотрены последствия несоблюдения кредитором условия договора об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству.

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Данная редакция пункта 3 статьи 388 Кодекса действует в соответствии с Федеральным законом от 08.03.2015 N 42-ФЗ, который вступил в силу с 01.06.2015 и действовал в момент заключения договора уступки.

Кроме этого, в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Исходя из толкования указанной нормы, такой договор является оспоримой сделкой. Однако материалы дела не содержат судебного акта о признании договора цессии №31/07/17 недействительным.

Довод истца и третьего лица об уведомлении ответчика о состоявшейся уступке не приняты во внимание исходя из следующего.

Как следует из разъяснений пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права.

В рассматриваемом случае истец первоначально ссылался на направление в адрес ответчика уведомления от 02.08.2017 об уступке права требования первоначальным кредитором. Однако ответчик оспаривает получение этого уведомления, что принимается судом с учетом пояснений представителя третьего лица о том, что указанное уведомление направлялось посредством электронной почты, при этом никаких доказательств реальности отправки в материалы дела не представлено. Кроме этого, условиями договора поставки не предусмотрен объем письмами по электронной почте.

Кроме этого, истец ссылаясь на претензию об оплате долга от 11.08.2017, указывал на направление уведомления в адрес ответчика непосредственно ООО «ВМКЗ» (новым кредитором).

Однако, согласно пункту 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54, если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Поэтому ответчик правомерно произвел запрос в адрес ОАО «Губеровский ремонтно-механический завод» по факту заключения договора цессии №31/07/17 от 31.07.2017, на который ответ получен не был.

Поэтому действия истца по зачету встречных однородных требований путем направления в адрес первоначального кредитора (ОАО Губеровский ремонтно-механический завод») уведомления о зачете требования по оплате долга за поставленный товар в сумме 1 637 027 руб. (товарные накладные №318 от 18.11.2016 и №320 от 22.11.2016) против требования ОАО «Губеровский ремонтно-механический завод» об исполнении решения арбитражного суда Приморского края от 06.06.2017 по делу №А51-32879/2016 также признаются судом правомерными.

Согласно п.3 ст. 382 ГК РФ - если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается зачетом встречного однородного требования, срок исполнения которого наступил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу.

Поскольку ответчиком исполнено обязательство в отношении задолженности в сумме 1 637 027 руб., истец не имеет права требования в отношении долга в указанной сумме. Иск подлежит удовлетворению в сумме 2 998 600 руб. 78 коп. (4 635 627.78 – 1 637 027). В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Судебные расходы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям, при этом судом учитывается полное перечисление государственной пошлины в доход федерального бюджета при обращении в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Хабаровского края


Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Дальневосточная генерирующая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 680000, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВМКЗ» (ОГРН <***> ИНН <***>; место нахождения: 105082, <...>) долг в сумме 2 998 600 руб. 78 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 29 871 руб.

Отказать в удовлетворении остальной части требований.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья Е.Е. Яцышина