Решение от 17 сентября 2018 г. по делу № А32-19146/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-19146/2018
г. Краснодар
17 сентября 2018г.
Резолютивная часть решения от 11 сентября 2018г.

Полный текст судебного акта изготовлен 17 сентября 2018г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киреевой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

к ФИО6, Игнатенко В.В.

третье лицо: «Ценные бумаги» – филиал ОАО «Межрегиональный регистраторский центр»

о признании недействительными решений общего собрания, решений совета директоров, протоколов общего собрания, о признании недействительным устава;

при участии:

ФИО1 (паспорт);

ФИО2 (паспорт);

от ФИО4, ФИО5 и ФИО3 – ФИО7, (доверенность),

от ответчика ФИО6 – ФИО8 (доверенность),

остальные участники процесса не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО6, Игнатенко В.В. (далее – ответчики) (третье лицо: "Ценные бумаги" – филиал ОАО "Межрегиональный регистраторский центр") о признании недействительными решений общего собрания, решений совета директоров, протоколов общего собрания, о признании недействительным устава.

Истцы в судебном разбирательстве 11.09.2018 поддержали заявленные исковые требования в полном объеме, а также выразили возражения на отзыв ответчика ФИО6

Представитель ответчика ФИО6 заявленные исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск, а также заявил о применении срока исковой давности.

Ответчик Игнатенко В.В. и третье лицо «Ценные бумаги» – филиал ОАО «Межрегиональный регистраторский центр», надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения настоящего спора, в судебное разбирательство 11.09.2018 не явились.

Изучив материалы дела, суд установил, что ЗАО «Прикубанское» было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.1991 и ликвидировано 29.05.2006 на основании решения суда по результатам рассмотрения дела о банкротстве общества.

Согласно списку акционеров ЗАО «Прикубанское» по состоянию на 10.11.2003 акционерами общества являлось 3231 человек, в том числе: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее истцы).

Согласно протоколу № 17, 01.12.2003 г. состоялось заседание совета дирекции общества, на котором было принято решение об избрании на должность исполняющего обязанности генерального директора ЗАО «Прикубанское» с 02.12.2003г. по 20.12.2003г., а также принято решение о проведении внеочередного собрания акционеров со следующей повесткой дня: избрание генерального директора ЗАО «Прикубанское»; утверждение устава ЗАО «Прикубанское» в новой редакции.

Согласно протоколу № 18, 20.12.2003 г. состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО «Прикубанское», со следующей повесткой дня: досрочное прекращение полномочий генерального директора ФИО9, избрание генерального директора ЗАО «Прикубанское»; утверждение устава ЗАО «Прикубанское» в новой редакции.

Как следует из протокола № 18 по результатам внеочередного собрания акционеров 20.12.2003 г. приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия генерального директора ФИО9, избрать генеральным директором ЗАО «Прикубанское» ФИО6; утвердить устав ЗАО «Прикубанское» в новой редакции.

Как указывают истцы, внеочередное собрание акционеров 20.12.2003 было проведено со следующими нарушениями: акционеры общества ЗАО «Прикубанское» не были уведомлены о проведении данного внеочередного собрания; при проведении собрания не велся реестр участников с их личными данными и подписями при регистрации, данный протокол был подписан только председательствующим Игнатенко В.В., а подпись секретаря общего собрания акционеров в протоколе отсутствует.

Согласно протоколу № 2, 24.03.2004 г. состоялось заседание совета директоров ЗАО «Прикубанское», в результате проведения которого на голосование внесена и утверждена следующая повестка годового общего собрания: утверждение положения об общем собрании акционеров общества; утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках, распределении прибылей и убытков по результатам 2003 года; выборы членов наблюдательного совета общества; выборы членов ревизионной комиссии общества; утверждение аудитора общества.

О собрании дано сообщение в газеты: «Солнечный дом», «Заря Кубани» и на Славянское телевидение.

Согласно протоколу № 1, 23.04.2004 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Прикубанское», повесткой дня которого было: утверждение Положения об общем собрании акционеров; утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках, распределение прибылей и убытков по результатам 2003 года; выборы членов наблюдательного совета; выборы членов ревизионной комиссии; утверждение аудитора общества; разное.

Однако, при проведении общего собрания акционеров 23.04.2004, по утверждениям истцов, были допущены следующие нарушения требований законодательства: повестка дня общего собрания была изменена, в повестку дня собрания был включен вопрос о распоряжении земельными паями, что в свою очередь в компетенцию общего собрания не входит. Кроме того, информация о количестве голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций общества, отсутствует, данный протокол подписан только председательствующим общего собрания акционеров ФИО6

29.12.2004 г. состоялось собрание общего трудового коллектива ЗАО «Прикубанское». Повесткой дня данного собрания было: информация генерального директора ЗАО «Прикубанское» об экономическом состоянии хозяйства; выборы представителя трудового коллектива.

По результатам проведения собрания общего трудового коллектива, было принято решение: одобрить и поддержать решение генерального директора ЗАО «Прикубанское»об обращении в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признаниихозяйства банкротом;для принятия участия и представления интересов трудового коллектива предложить в качестве представителя коллектива Чернышеву ЛюдмилуНиколаевну.

Истцы указывают, что собрание трудового коллектива было проведено с многочисленными нарушениями действующего законодательства и устава общества. Так, не проводилось заседание совета директоров (наблюдательного совета) о подготовке к проведению 29.12.2004 г. общего собрания трудового коллектива ЗАО «Прикубанское», не велся реестр акционеров имеющих право голосовать 29.12.2004 г. на общем собрании трудового коллектива ЗАО «Прикубанское», не составлялся список трудящихся с подписями присутствовавших 29.12.2004 г. на собрании трудового коллектива ЗАО «Прикубанское», не было газетной публикации о созыве общего собрания трудового коллектива ЗАО «Прикубанское» 29.12.2004 г.

В середине февраля 2018 года истцам стало известно о проведении вышеупомянутых собраний, в результате которых были нарушены их права и законные интересы, поскольку данные собрания проведены с нарушениями требований законодательства к их проведению.

Учитывая изложенные обстоятельства, истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассматривая настоящий спор, суд руководствовался следующим.

Как следует из искового заявления, ответчиками по настоящему делу являются: ФИО6 и Игнатенко В.В.

При этом, в процессе рассмотрения настоящего спора из Управления ЗАГС Краснодарского края поступило информационное письмо, согласно которому в архиве отдела ЗАГС Славянского района Управления ЗАГС Краснодарского края Российской Федерации имеется запись о смерти № 486 от 26.03.2007 г., согласно которой Игнатенко Виктор Викторович умер 23.03.2007 г.

В силу пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Поскольку в настоящем случае правопреемство не допустимо, производство по делу в части исковых требований к ответчику Игнатенко В.В. надлежит прекратить применительно к пункту 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части искового требования о признании недействительным решения собрания общего трудового коллектива ЗАО «Прикубанское» от 29.12.2004, протокола от 29.12.2004, суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 1 АПК РФ арбитражными судами в Российской Федерации осуществляется правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Компетенция арбитражных судов установлена главой 4 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Кодекса арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом статьи 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

К специальной подведомственности арбитражных судов пунктом 8 статьи 225.1 АПК РФ отнесены дела по корпоративным спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, спорам, возникающим из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также спорам, вытекающим из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров; спорам о созыве общего собрания участников юридического лица; об обжаловании решений органов управления юридического лица.

С учетом названных выше норм права подведомственность дела определяется исходя из характера спора и субъектного состава его участников (данный вывод содержится в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.10.2008 N 738-О-О).

Между тем, в настоящем случае истцы просят суд признать недействительным решение и протокол собрания общего трудового коллектива ЗАО «Прикубанское» от 29.12.2004, что исключает возможность отнесения спора в указанной части к корпоративному.

Настоящий спор в рассматриваемой части по своей сути не является корпоративным по своей материально-правовой природе, поскольку регулируется положениями трудового законодательства Российской Федерации.

Более того, спор в данной части не относится к подведомственности арбитражного суда и по субъектному составу.

Фактически в настоящем случае имеет место спор между физическими лицами – бывшими акционерами общества и его бывшим директором.

Рассматриваемые по настоящему делу правоотношения, не связаны с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Названные правоотношения не носят экономического характера, следовательно, возникший из таких правоотношений спор не относится к подведомственности арбитражного суда.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 N 144-О-П указано, что поскольку право каждого на судебную защиту может быть обеспечено лишь законным, независимым и беспристрастным судом, несоблюдение правил подсудности и подведомственности влечет нарушение не только статьи 47 (часть 1), но и статьи 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации.

Таким образом, несоблюдение правил подведомственности (или компетентности) означает нарушение права на рассмотрение дела законным составом суда.

Учитывая, что исковое заявление ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 к ФИО6 о признании недействительным решения и протокола собрания общего трудового коллектива ЗАО «Прикубанское» от 29.12.2004 не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доказательства обращения истцов с данным требованием в суд общей юрисдикции в материалы дела не представлены.

Рассматривая исковое заявление в остальной части, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) (в редакции, действующий в спорный период), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Обжалуя в соответствии со статьей 49 Закона об акционерных обществах, решение органов управления общества, тем самым истец обжалует действия самого общества, следовательно, по требованию участника общества о признании недействительным решений общего собрания ответчиком выступает само общество, а не его директор, подписавший оспариваемые решения.

Таким образом, истцы предъявили иск к лицу, которое не совершало действий, отнесенных законом и уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, а потому не может быть признано надлежащим ответчиком.

Предъявление иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в требованиях.

Кроме того, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчиком ФИО6 заявлено о пропуске срока обжалования оспариваемых решений.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В настоящем случае истцами оспариваются решения общих собраний акционеров общества за 2003 год, соответственно, предусмотренный Законом об акционерных обществах шестимесячный срок пропущен.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры, и наличие у них прав участвовать в деятельности общества и, соответственно, быть в курсе принятых им решений, истцы должны были узнать о наличии оспариваемых решений путем направления в общество запроса о предоставлении протоколов общих собраний акционеров ЗАО «Прикубанское» как минимум после публикации сведений о ликвидации в 2006 году общества.

Довод заявителей о том, что истцы не могли и не должны были узнать об оспариваемых решениях общего собрания, отклоняется судом, поскольку то обстоятельство, что истцы длительное время не интересовались делами общества и не обращались в общество за получением информации или в ликвидационную комиссию за предоставлением информации о проведении процедуры ликвидации общества, а также не реализовывали иные права, предоставленные им Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», то есть не проявляли должного интереса к управлению ЗАО «Прикубанское» не предоставляет им права ссылаться на отсутствие у них информации о принятии оспариваемых решений как на обоснование невозможности обращения с иском в рамках срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Более того, учитывая ликвидацию ЗАО «Прикубанское» в 2006 году, истцами не обоснованно каким образом восстановятся их права при удовлетворении заявленных исковых требований.

Учитывая изложенное в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения и протокола № 18 общего собрания акционеров ЗАО «Прикубанское» от 20.12.2003, подписанного Игнатенко В.В., решения и протокола № 1 общего собрания акционеров ЗАО «Прикубанское» от 23.04.2004 надлежит отказать.

Поскольку судом отказано в признании указанных решений и протоколов недействительными основания для признания недействительным устава ЗАО «Прикубанское» в редакции от 20.12.2003 также не имеется.

Суд также отмечает, что исследование доводов по существу спора правового значения в настоящем случае не имеет, в связи с чем, судом не дается оценка наличию либо отсутствию нарушений законодательства при проведении спорных собраний.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотренные по существу исковые требования следует возложить на истца в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании положений абз. 2 ч. 1 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6 000 руб., уплаченная при подаче искового заявления за требование об оспаривании решения собрания общего трудового коллектива ЗАО «Прикубанское» от 29.12.2004 и протокола от 29.12.2004, подлежит возврату плательщику из федерального бюджета в связи с прекращением производства по делу в данной части на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 65, 70, 110, 150, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Производство по делу в отношении Игнатенко В.В. прекратить.

Производство по делу в части требования о признании недействительным решения собрания общего трудового коллектива ЗАО «Прикубанское» от 29.12.2004, протокола от 29.12.2004 прекратить.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО7, г. Краснодар 6 000 рублей госпошлины из федерального бюджета, уплаченной на основании квитанции от 17.05.2018.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В. Гордюк