Решение от 21 июля 2023 г. по делу № А41-94458/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-94458/22
21 июля 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 26 июня 2023 года

Полный текст решения изготовлен 21 июля 2023 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «МОТО» (ОГРН:1145027007168, ИНН:5027209680) ФИО1 о признании сделки недействительной и о применении последствия сделки недействительной,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ОГРН:1185053011714, ИНН:5053046470), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, (ОГРН:1045016555550, ИНН:5027036564), Нотариус г. Москвы (Московской городской нотариальной палаты) ФИО2,

в заседании приняли участие:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «МОТО» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании сделки недействительной и о применении последствия сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ОГРН:1185053011714, ИНН:5053046470), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, (ОГРН:1045016555550, ИНН:5027036564), Нотариус г. Москвы (Московской городской нотариальной палаты) ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании огласил исковое заявление, поддержал его доводы в полном объеме с учетом уточнений иска и просил признать сделку по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Торговый дом «МОТО» путем отчуждения доли обществу недействительной, применить последствия недействительности сделки.

Представитель ответчика в судебном заседании устно возражал против удовлетворения иска, письменного отзыва на иск не представил.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, участник общества ФИО1 владеющий долей 6, 6667% в уставном капитале Общества, 29.12.2021 подал заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное Нотариусом г. Москвы (Московской городской нотариальной палаты) ФИО2.

Также ответчиком подано заявление о выходе из состава участников в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, на основании заявления в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части прекращения прав участника ФИО1, запись от 14.01.2022 №2225000094350.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Из пункта 1 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ).

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Удостоверение сделки - это определенное законом действие нотариуса по оформлению сделок, требующих нотариальной формы.

Порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы) и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации (статья 39 Основ).

В пункте 1 статьи 163 ГК РФ установлено, что нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 ГК РФ, сделки могут быть двух - или многосторонними (договоры) и односторонними.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о выходе участника из состава общества является односторонней сделкой.

В силу пункта 1 статьи 60 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Пунктом 4.3 действующей редакции устава общества установлен запрет на выход их общества путем отчуждения доли обществу.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд приходит к выводу о ничтожности в связи с ее несоответствием уставу общества, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетоврению.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

При применении последствий недействительности сделки суд не связан доводами истца и применяет их самостоятельно, вне зависимости от мнения лиц участвующих в деле.

Признание сделки недействительной влечет применение последствий недействительности сделки в виде:

Признания ФИО1 участником ООО «Торговый дом «МОТО» с 6,6667 % долей в уставном капитане общества, номинальной стоимостью 666 (шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек;

Признания недействительным удостоверения нотариусом ФИО2 заявления ФИО1 от 29.12.2021 о выходе из состава участников ООО «Торговый дом «МОТО» путем отчуждения доли обществу;

Признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.01.2022 за государственным регистрационным номером 2225000094350 о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «МОТО».

Возражения уполномоченного органа в части невозможности признания недействительной записи без соблюдения процедуры ее оспаривания не принимаются судом, поскольку при ничтожности сделки действия и записи совершенные на основании ничтожной сделки также ничтожны.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать сделку по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Торговый дом «МОТО» путем отчуждения доли обществу недействительной.

Применить последствия недействительности сделки в виде:

Признания ФИО1 участником ООО «Торговый дом «МОТО» с 6,6667 % долей в уставном капитане общества, номинальной стоимостью 666 (шестьсот шестьдесят шесть) рублей 67 копеек;

Признания недействительным удостоверения нотариусом ФИО2 заявления ФИО1 от 29.12.2021 о выходе из состава участников ООО «Торговый дом «МОТО» путем отчуждения доли обществу;

Признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.01.2022 за государственным регистрационным номером 2225000094350 о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «МОТО».

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Торговый дом «МОТО» 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.


Судья И.Д. Арешкина