Решение от 19 октября 2018 г. по делу № А14-10852/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-10852/2018 « 19 » октября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, п.г.т.Анна, Воронежская область,

к обществу с ограниченной ответственностью «Евротехника», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 50000 руб. действительной доли в уставном капитале общества, при участии в заседании:

истца ФИО2,

от ответчика – ФИО3, представитель, по доверенности от 08.08.2018,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Евротехника» (далее – ответчик, ООО «Евротехника») о взыскании 50000 руб. действительной доли в уставном капитале общества.

В обоснование заявленного требования истец указал, что состояла в зарегистрированном браке с ФИО4 в период с 25.11.2005 по 26.09.2015. Решением Аннинского районного суда Воронежской области от 27.01.2017 был произведен раздел общего имущества супругов ФИО2 и ФИО4, указанным решением в собственность ФИО2 выделена, в том числе доля в уставном капитале ООО «Евротехника» в размере 50 % уставного капитала. Однако, после вынесения Аннинским районным судом Воронежской области указанного решения, ФИО4 самостоятельно в органы ФНС с заявлением о внесении сведений о ФИО5

Н.В. как участнике общества не обращался. На заявления Руденко Н.В., адресованные Руденко Д.И. и ООО «Евротехника» о включении её в состав участников общества ответчик не отреагировал.

Определением суда от 25.06.2018 принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 15.08.2018.

Определением суда от 15.08.2018 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 12.09.2018.

В судебном заседании 12.09.2018 истец поддержал заявленные исковые требования, при этом, просил отложить судебное заседание либо объявить перерыв в судебном заседании для формирования позиции.

Представитель ответчика в представленном суду отзыве на исковое заявление и в судебном заседании 12.09.2018 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме, указывая, что в настоящее время ФИО2 не является участником ООО «Евротехника» и у неё отсутствуют правовые основания требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 19.09.2018 по ходатайству истца для формирования позиции.

Определением суда от 19.09.2018 судебное разбирательство по делу откладывалось на 15.10.2018 по ходатайству истца в связи с невозможностью явки по причине болезни.

В судебном заседании 15.10.2018 истец поддержала заявленное требование в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании 15.10.2018 возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на преждевременность обращения в суд с настоящим иском.

Из материалов дела следует, что 29.05.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о регистрации юридического лица ООО «Евротехника», за ОГРН <***>.

Согласно представленным в материалы дела сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Евротехника» по состоянию на 23.05.2018 единственным участником общества с 2009 года и его единоличным исполнительным органом является ФИО4 (100 % уставного капитала).

Согласно пунктам 4.3, 4.7, 4.9.1, 4.10 устава ООО «Евротехника», утвержденному единственным участником общества 16.04.2012 (далее – устав ООО «Евротехника»), участник общества вправе произвести отчуждение третьим лицам своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, только с согласия всех остальных участников общества. Если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии:

- либо всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом, в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение (переход) доли или части доли к третьему лицу;

- либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Если не получено согласие участников на отчуждение доли третьему лицу иным образом, чем продажа, общество обязано приобрести соответствующую долю (часть доли) по требованию участника. Доля переходит к обществу с момента получения указанного требования.

В случаях, установленных пунктами 4.9.1-4.9.4 настоящего устава, общество обязано выплатить соответствующему лицу (лицам) действительную стоимость доли (части доли) либо, с его согласия, выдать в натуре имущество такой же стоимости. Сроки выполнения указанной обязанности, а также отчетный период, по итогам которого определяется действительная стоимость доли, установлены статьей 23 Закона.

Решением Аннинского районного суда Воронежской области от 27.01.2017 по делу № 2-1/2017 был произведен раздел общего имущества супругов ФИО2 и ФИО4, в соответствии с которым совместно нажитым имуществом признано, в том числе 100 % доли в уставном капитале ООО «Евротехника» (ИНН <***>), и в собственность ФИО2 выделено 50 % доли в уставном капитале указанного общества, стоимостью 50000 руб.

Указанным решением суда установлено, что доля в уставном капитале ООО «Евротехника» приобретена сторонами в период брака, учредителем данного общества и его единственным участником является ФИО4 Действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Евротехника» составляет 100000 руб. В ходе рассмотрения дела ФИО4, как единственным учредителем и участником указанного общества дано письменное согласие на выделение ФИО2 доли в

размере 50 % уставного капитала ООО «Евротехника» и включение её в состав участников общества. В этой связи, суд пришел к выводу о необоснованности требования Руденко Н.В. о взыскании с Руденко Д.И. в её пользу денежной компенсации действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Евротехника».

В апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 15.06.2017 по указанному делу отражено, что выводы суда первой инстанции в резолютивной части о взыскании с ФИО4 в пользу ФИО2 компенсационной выплаты в размере ½ действительной стоимости активов спорных юридических лиц (в том числе ООО «Евротехника») в рублевом эквиваленте в сумме 1516284 руб. подлежат исключению ввиду противоречивости содержащимся в мотивировочной части решения рассуждениям об отказе в иске в этой части.

ФИО2 30.11.2017 направила в адрес учредителя ООО «Евротехника» ФИО4 заявление о даче письменного согласия на переход ей части доли в уставном капитале ООО «Евротехника» на основании решения Аннинского районного суда Воронежской области от 27.01.2017. Указанное заявление не было получено адресатом и возвратилось с отметкой Почты России «Истечение срока хранения».

ФИО2 15.01.2018 направила в адрес ООО «Евротехника» заявление о включении её в состав участником общества с долей в размере 50 % уставного капитала либо выплатить ей действительную стоимости доли в уставном капитале общества. Указанное заявление не было получено обществом и возвратилось с отметкой Почты России «Истечение срока хранения».

Ссылаясь на уклонение ответчика от включения её в состав участников общества, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале

хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; либо путем предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, в силу вышеуказанных положений ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику общества и возникновению данного права предшествует обращение соответствующего участника общества с заявлением о выходе из состава участников общества. При этом, соответствующее заявление должно быть нотариально удостоверено.

В рассматриваемом случае право ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Евротехника» в размере 50 % уставного капитала возникло на основании вступившего в

законную силу решения Аннинского районного суда Воронежской области от 27.01.2017 по делу № 2-1/2017 в результате раздела совместно нажитого имущества супругов. При этом, судом было отказано в выплате Руденко Н.В. денежной компенсации действительной стоимости причитающейся ей доли в уставном капитале общества ввиду дачи единственным участником ООО «Евротехника» Руденко Д.И. письменного согласия на выделение ей доли в размере 50 % уставного капитала и включение её в состав участников общества.

В силу положений пунктов 12, и 13.1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Документом, на основании которого была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

Как следует из имеющихся в материалах дела и в открытом доступе сведений ЕГРЮЛ, сведения о ФИО2 как участнике ООО «Евротехника» не внесены в ЕГРЮЛ.

Как пояснила в судебном заседании ФИО2, в настоящее время решение Аннинского районного суда Воронежской области в указанной части не исполнено, возбуждено исполнительное производство.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, доля в уставном капитале ООО «Евротехника» в размере 50 % уставного капитала, принадлежавшая ФИО4 на момент рассмотрения дела не перешла к истцу.

В этой связи, предусмотренное ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества право на выход из состава участников общества и на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, у ФИО2 не возникло.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что настоящий иск заявлен преждевременно и не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. В силу положений статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленное требование подлежит оплате государственной пошлиной в сумме 2000 руб. Определением суда от 25.07.2018 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок рассмотрения дела, но не более чем на 1 год. В этой связи, с учетом результатов рассмотрения дела, следует взыскать с Руденко Н.В. в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 (п.г.т.Анна, Воронежская область) в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова