Решение от 25 декабря 2023 г. по делу № А33-19093/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

25 декабря 2023 года

Дело № А33-19093/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 декабря 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Смольниковой Е.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» (ИНН 2463203763, ОГРН 1082468009491, дата регистрации – 26.02.2008, адрес: 660135, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Молокова, дом 64, помещение 146, офис 3)

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоСпецСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации – 25.01.2010, адрес: 660135, <...> зд. 7, помещ. 13, ком. 21-23)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Красноярска (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации - 26.12.2004, адрес: 660133, <...>)

о признании сделок недействительными,

в присутствии:

от третьего лица: ФИО1 - представителя по доверенности от 15.11.2022 № 2.4/39,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вавулиной Д.М.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоСпецСтрой» (далее – ответчик) о признании недействительными следующих сделок:

№п/п

Наименование работы

Акт сдачи-приемки выполненных работ №, дата

Сумма

1
укрепление откосов согласно акту выполненных работ № 1 от 28.11.2020 по договору субподряда № 1020/19 от 27.10.2020.

№ КДУ2811-1 от 28 ноября 2020 года

46 039 857,07

2
устройство откосов согласно актов выполненных работ № 4, 5, 6 и 7 от 30.06.2020 по договору субподряда № 0520/12 от 26.05.2020.

№ КДУ3006-5 от 30 июня 2020 года

22 390 914,00

3
полив водой уплотненного грунта согласно акту выполненных работ № 1 от 28.09.2018 по договору подряда № 0918/6 от 05.09.2018.

№ КДУ011018-4 от 1 октября 2018 года

1638 731,92

4
Строительно-монтажные работы согласно акту № 1 от 27.12.2018 по договору подряда № 66.1-09/18 от 03.09.2018

№ КДУ271218-1 от 27 декабря 2018 года

2 864 566,82

5
вертикальная планировка согласно акту выполненных работ № 3 от 28.02.2019 по договору подряда № 0918/06 от 05.09.2018

№ КДУ280219-7 от 28 февраля 2019 года

29 600 148,00

6
ЛОС, КОС, ВОС согласно акту выполненных работ № 2 от 28.02.2019 по договору подряда № 0918/06 от 05.09.2018

№ КДУ280219-8 от 28 февраля 2019 года

62 947 224,60

7
демонтаж фундаментов согласно акту выполненных работ № 2 от 28.12.2018, по договору подряда № 1018/5 от 19.10.2018.

№ КДУ291218-5 от 29 декабря 2018 года

13 668 159,41

8
демонтаж фундаментов согласно акту выполненных работ № 1 от 26.11.2018 по договору подряда № 1018/5 от 19.10.2018

№ КДУ30Ш8-8 от 30 ноября 2018 года

54 672 637,65

Итого

233 822 239,47

1.2. Товарно-материальные ценности

№ п/п

Наименование ТМЦ

Универсальный передаточный документ

Сумма

1
Арматура Д16А500С, Арматура Д18А500С

№ КДУ2012-1 от 20 декабря 2020 года

30 111 680,72

2
Арматура Д18 А500С, Арматура Д20 А500С

№ КДУ3012-4 от 30 декабря 2020 года

30 394 246,05

3
Дизтопливо ЕВРО (ДТ-3-К5)

№ КДУ100119-2 от 10 января 2019 года

963 333,00

4
Дизтопливо ЕВРО класс 2 (ДТ-3-К5)

№ КДУ150119-2 от 15 января 2019 года

1 123 147 00

5
Дизельное топливо

№ КДУ290119-1 от 29 января 2019 года

2 959 520 00

Итого

65 551 926,71

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.08.2023 возбуждено производство по делу. Определением от 29.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Красноярска.

Истец и ответчик, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

Представитель налогового органа возражал против удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно универсальным передаточным документам (далее – УПД) за период с 1.10.2018 по 28.11.2020 общество «Красдоруниверсал» выполнило работы по договорам подряда и субподряда для общества «Автоспецстрой» на сумму 233 822 239,47 руб., из них:

- по договору субподряда № 1020/19 от 27.10.2020 на сумму 46 039 857,07 руб. за выполнение работ по укреплению откосов, согласно акту выполненных работ № 1 от 28.11.2020, - на основании УПД от 28.11.2020 № КДУ2811-1;

- по договору субподряда от 26.05.2020 № 0520/12 на сумму 22 390 914 руб. за выполнение работ по устройству откосов, согласно актам выполненных работ № 4, 5, 6, 7 от 30.06.2020, - на основании УПД от 30.06.2020 № КДУ3006-5;

- по договору подряда № 0918/6 от 05.09.2018 на сумму 1 638 731,92 руб. за выполнение работ по поливу водой уплотненного грунта, согласно акту выполненных работ № 1 от 28.09.2018, - на основании УПД от 1.10.2018 № КДУ011018-4;

- по договору подряда № 66.1-09/18 от 03.09.2018 на сумму 2 864 566,82 руб. за выполнение строительно-монтажных работ согласно акту № 1 от 27.12.2018, - на основании УПД от 27.12.2018 № КДУ271218-1;

- по договору подряда № 0918/06 от 05.09.2018 на сумму 29 600 148 руб. за выполнение работ по вертикальной планировке согласно акту № 3 от 28.02.2019, - на основании УПД от 28.02.2019 № КДУ280219-7;

- по договору подряда № 0918/06 от 05.09.2018 на сумму 62 947 224,6 руб. за выполнение работ по ЛОС, КОС, ВОС, согласно акту № 2 от 28.02.2019, - на основании УПД от 28.02.2019 № КДУ280219-8;

- по договору подряда № 1018/5 от 19.10.2018 на сумму 13 668 159,41 руб. за выполнение работ по демонтажу фундаментов согласно акту от 28.12.2018 № 2, - на основании УПД от 29.12.2018 № КДУ291218-5;

- по договору подряда № 1018/5 от 19.10.2018 на сумму 54 672 637,65 руб. за выполнение работ: демонтаж фундаментов, согласно акту № 1 от 26.11.2018, - на основании УПД от 54 672 637,65 руб.

Также согласно универсальным передаточным документам за период с 10.01.2019 по 30.12.2020 общество «Красдоруниверсал» передало обществу «Автоспецстрой» товарно-материальные ценности на сумму 65 551 926,71 руб., из них:

- по универсальному передаточному документу от 20.12.2020 № КДУ2012-1 на сумму 30 111 680,72 руб. (Арматура Д16А500С, арматура Д18А500С);

- по универсальному передаточному документу от 30.12.2020 № КДУ3012-4 на сумму 30 394 246,05 руб. (Арматура Д18 А500С, арматура Д20 А500С);

- по универсальному передаточному документу от 10.01.2019 № КДУ100119-2 на сумму 963 333 руб. (Дизтопливо ЕВРО (ДТ-3-К5);

- по универсальному передаточному документу от 15.01.2019 № КДУ150119-2 на сумму 1 123 147 руб. (Дизтопливо ЕВРО класс 2 (ДТ-3-К5);

- по УПД от 29.01.2019 № КДУ290119-1 на сумму 2 959 520 руб. (дизельное топливо).

В отношении общества «Красдоруниверсал» Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Красноярска проведена выездная налоговая проверка за период с 01.01.2018 по 31.12.2020 по вопросам правильности исчисления и уплаты всех налогов (сборов, страховых взносов), результаты которой оформлены актом № 2.15-9 от 21.10.2022. В акте сделаны выводы о необоснованном заявлении вычетов по налогу на добавленную стоимость в результате сделок с нереальным хозяйствующим субъектом – обществом с ограниченной ответственностью «Стройком», что привело к неуплате налога на добавленную стоимость в размере 189 409 352 руб.

После составления и вручения акта налоговой проверки от 21.10.2022 № 2.15-15 истцом представлена уточненная налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость (корректировка № 1) за 4 кв. 2018 года, согласно которой из раздела 9 «Книга продаж» исключены счета-фактуры, оформленные от имени ответчика, уменьшен НДС от реализации в общей сумме 13 354 593,88 руб. При этом, из раздела 8 «Книга покупок» исключены счета-фактуры, оформленные от имени спорного контрагента – общества «Стройком», в результате чего предъявленный к вычету НДС был уменьшен ровно на ту же сумму, что и в связи с исключением реализации в адрес общества «АвтоСпецСтрой». 13.04.2023 обществом «Красдоруниверсал» представлены уточненные налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 3, 4 квартал 2019 года, 1-4 квартал 2020 года, с уменьшением НДС от реализации в сумме 38 117 242,22 руб., в том числе:

- 16 265 562,10 руб. за 1 квартал 2019 года;

- 362 230,48 руб. за 3 квартал 2019 года;

- 3 731 819,00 руб. за 2 квартал 2020 года;

- 17 757 630,64 руб. за 4 квартал 2020 года.

Из раздела 9 «Книга продаж» обществом были исключены счета-фактуры, оформленные от имени общества «Автоспецстрой». Также из раздела 8 «Книга покупок» деклараций за указанные периоды обществом «Красдоруниверсал» были исключены счета-фактуры, оформленные от имени контрагента, сделки с которым были признаны инспекцией нереальными.

По результатам проверки вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 02.05.2023 № 2.15-9, которым доначислено 189 409 352 руб. налога на добавленную стоимость. Решением № 2.15-9 указанные действия общества «Красдоруниверсал» признаны налоговым органом направленными исключительно на занижение налогооблагаемой базы, установлено отсутствие оснований для исключения реализации в адрес общества Автоспецстрой» ввиду наличия надлежащего документального подтверждения сделки (договоров подряда, актов по форме КС-2 и справок по форме КС-3 к договору, актов технического освидетельствования лифтов).

При этом в ходе контрольных мероприятий налоговым органом были получены акты сверки по договорам, карточки счета 60 и оборотно-сальдовые ведомости счета 60, согласно которым установлена задолженность общества «Автоспецстрой» перед обществом «Красдоруниверсал» в размере 292 232 687,28 руб., в том числе:

- по договору поставки от 03.06.2019 № 48.1-06/19 в сумме 233 339 267,22 руб.;

- по договору субподряда от 26.05.2020 № 0520/12 в сумме 24 530 177,23 руб.;

- по договору субподряда от 27.10.2020 № 1020/19 в сумме 33 039 857,07 руб.;

- по договору субподряда от 03.09.2018 № 66.1-09/18 в сумме 1 323 385,76 руб.

Пояснения в обоснование изменения показателей уточненной налоговой декларации по НДС за 4 кв. 2018 в ответ на требование налогового органа от 19.01.2023 № 3 обществом «Красдоруниверсал» не представлены.

Согласно протоколу допроса от 15.12.2021 допрошенный в ходе проверки управляющий директор общества «Автоспецстрой» ФИО2 показал, что работы на объектах «Амурский ГХК» проводились с привлечением подрядчика - общества «Красдоруниверсал».

Согласно протоколам допроса директора общества «Красдоруниверсал» ФИО3 от 05.06.2023 № 158, исполнительного директора общества «Красдоруниверсал» ФИО4 от 16.09.2021, от 11.11.2021, главного бухгалтера общества «Красдоруниверсал» ФИО5 от 03.08.2023 № 219), главного бухгалтера общества «Автоспецстрой» ФИО6 от 11.07.2023, директора общества «Автоспецстрой» ФИО7 от 17.07.2023 № 202, от 18.07.2023 № 203, управляющего директора общества «Автоспецстрой» ФИО2 от 02.08.2023 № 217, а также письменным пояснениям главного инженера общества «Автоспецстрой» ФИО8 от 10.08.2023 № 48198, перечисленные лица подтвердили реальность взаимоотношений между обществами «Красдоруниверсал» и «Автоспецстрой» по выполнению работ и поставке товарно-материальных ценностей.

В настоящем деле обществом «Красдоруниверсал» заявлены исковые требования о признании недействительными сделок, оформленных и подписанных с обществом «Автоспецстрой», в виде универсальных передаточных документов о выполнении работ на сумму 233 822 239,47 руб., а также о поставке товаров на сумму 65 551 926,71 руб. (всего на сумму 299 374 166,18 руб.), основанные на отсутствии документального подтверждения выполнения работ и поставки товаров на указанные суммы. Кроме того, истец также ссылается на фактическую крупность данных сделок, совершённых в отсутствие согласия участников общества и на подписание спорных универсальных передаточных документов неуполномоченным лицом.

Из отзыва общества «Автоспецстрой» следует, что исковые требования удовлетворению не подлежат, поскольку в данном случае фактически работы и поставка товаров по оспариваемым универсальным передаточным документам были осуществлены на указанную в них сумму, кроме того, ответчик также сослался на необоснованность требований, основанных также на подписании спорных договоров неуполномоченным лицом (т.е. об оспоримости сделки, в то время как истец просит признать сделки ничтожными).

Налоговый орган с иском также не согласился с иском, сославшись на реальность выполнения работ и поставки товаров на оспариваемую сумму, в подтверждение представил материалы налоговой проверки, по результатам проведения которой признал данный факт подтверждённым.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в обоснование заявленного требования ссылается в том числе на пункт 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которому мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (абзац 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ). При этом заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Экономическая целесообразность заключения договоров является предметом доказывания при оспаривании договоров в качестве мнимых сделок (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны сделки стремятся правильно оформить документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. У сторон мнимой сделки отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. Такая правовая позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411.

В связи с этим наличие в материалах дела соответствующих документов (даже в значительных объемах) недостаточно для опровержения аргумента о мнимости договора. Суду следует по существу проверить возражения о фиктивности сделки, положенной в основание требования, в том числе при необходимости путем исследования экономической целесообразности заключения сделки. Эта позиция закреплена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533.

Рассматривая действительность сделки, исходя из доводов о ее мнимости, направленности на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12).

Истец обосновывает заявленные требования тем обстоятельством, что в ходе проведения в обществе «Красдоруниверсал» аудиторской проверки не было обнаружено доказательств выполнения работ и поставки товаров на общую сумму 299 374 166,18 руб., ссылаясь на порок воли, в данном случае, по мнению истца, выраженный в отсутствие фактического намерения у сторон исполнять соответствующие обязательства в указанном объёме. Вместе с тем, данное обстоятельство опровергается представленными в материалы дела результатами выездной налоговой проверки в отношении общества «Красдоруниверсал» за период с 01.01.2018 по 31.12.2020, оформленными решением Инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району г. Красноярска от 02.05.2023 № 2.15-9 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, в виде доначисления истцу налога на добавленную стоимость в размере 189 409 352 руб. Как указано выше, в данном решении налоговый орган установил факт занижения обществом «Красдоруниверсал» налогооблагаемой базы, а также наличие надлежащего документального подтверждения сделок с обществом «Автоспецстрой», что повлекло возникновение оснований для доначисления обществу «Красдоруниверсал» налога на добавленную стоимость. К данному выводу налоговый орган пришёл на основании представленных истцом уточненных налоговых деклараций по НДС за 4 квартал 2018 года, за 3, 4 квартал 2019 года, за 1-4 квартал 2020 года, из которых усматривается факт исключения истцом из разделов 8 «Книга покупок», 9 «Книга продаж» представленных деклараций счетов-фактур, оформленных от имени общества «Автоспецстрой» за период с 1.01.2018 по 31.12.2020, в том числе, по оспариваемым УПД, что повлекло уменьшение налога на добавленную стоимость от реализации товаров и услуг по ним. Данные обстоятельства истцом документально не опровергнуты, решение налогового органа вступило в силу 16.08.2023, доказательства его отмены в материалы дела не представлены.

Также не подтверждается довод истца о подписании спорных универсальных передаточных документов неуполномоченным лицом. Так, из полученных налоговым органом в ходе контрольных мероприятий документов, связанных с оспариваемыми истцом сделками, усматривается, что они подписаны обеими сторонами, в том числе, истцом в лице директора ФИО3, главного бухгалтера ФИО5, а также ответчиком директором общества «Автоспецстрой» ФИО7, главным бухгалтером ФИО6 Кроме того, обстоятельства подписания спорных УПД уполномоченными на то лицами подтверждается свидетельскими показаниями управляющего директора общества «Автоспецстрой» ФИО2 и главного инженера общества ФИО8

В части довода истца об отсутствии оплаты по договорам и непринятии мер по взысканию задолженности, а также отсутствии претензионных писем суд отмечает, что само по себе непринятие истцом мер, направленных на реализацию права на защиту в указанной части не может свидетельствовать о мнимости сделок при том, что документально задолженность зафиксирована и списана не была. С учётом изложенного, принимая во внимание выводы налогового органа, изложенные им в решении от 02.05.2023 № 2.15-9 и основанные на результатах проверки в отношении общества «Красдоруниверсал» с 1.01.2018 по 31.12.2020, не оспоренных истцом, суд приходит к выводу о фактической реальности правоотношений сторон и выполнении истцом работ, а также поставке товаров на указанную сумму, следовательно, доводы истца о мнимости данных правоотношений признаются необоснованными, по заявленному основанию исковые требования удовлетворению не подлежат.

Также в части довода истца о том, что оспариваемая сделка была совершена в отсутствие согласия общего собрания участников общества «Красдоруниверсал», суд приходит к выводу, что фактически истец заявляет также о том, что данная сделка являлась для общества крупной, в связи с чем отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

С учётом приведённых выше разъяснений, суд отмечает, что вопреки доводам истца, количественный признак не является достаточным критерием для признания спорного договора крупной сделкой. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Вопреки доводам истца, им не представлены в материалы дела достаточные доказательства того, что спорные сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"). Из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, доказательств обратного истцом не представлено. Кроме того, истец также не представил доказательств, позволяющих достоверно установить, что оспариваемая сделка также обладает качественным признаком крупной сделки, в том числе, бухгалтерский баланс общества «Красдоруниверсал» на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019.

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как указано в пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд обращает внимание на то, что с иском о признании сделок, оформленных спорными универсальными передаточными документами недействительными истец обратился спустя значительное время - правоотношения по оспариваемым сделкам у сторон имели место в период с 1.10.2018 по 30.12.2020, исковое заявление поступило в суд 29.06.2023, т.е. после уточнения истцом своих налоговых обязательств по окончании проведения в отношении него выездной налоговой проверки; при этом доказательства того, что истцом заблаговременно были приняты меры, направленные на взыскание задолженности с ответчика в имеющемся размере, при этом реальность оспариваемых сделок документально подтверждена, в связи с чем приходит к выводу о наличии в действиях истца злоупотребления правом, выраженного в намерении уйти от налоговой ответственности посредством пересмотра решения налогового органа в судебном порядке, путём заявления рассматриваемых в настоящем деле исковых требований, что само по себе также является дополнительным основанием для отказа в иске.

Размер государственной пошлины за рассмотрение 13 неимущественных требований составляет 78 000 руб. Истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно чеку-ордеру «Сбербанк» от 20.06.2023. Также истцом уплачена государственная пошлина в размере 136 588 руб. согласно платёжному поручению от 8.01.2023 № 2 за рассмотрение искового заявления в рамках дела № А33-1820/2023. Определением от 16.06.2023 судом возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 102 563 руб., в связи с чем истец заявил о зачёте государственной пошлины на данную сумму, таким образом, итоговый размер уплаченной истцом госпошлины составляет 108 563 руб. С учётом результата рассмотрения спора, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 78 000 руб. остаются на истце, госпошлина в размере 30 563 руб. (108 563-78 000), уплаченная по платёжному поручению от 8.01.2023 № 2, подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «КрасДорУниверсал» 30 563 руб. излишне оплаченной платежным поручением № 2 от 8.01.2023 государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.Р. Смольникова