Решение от 30 сентября 2024 г. по делу № А84-6399/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-6399/2023
01 октября 2024 г.
г. Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 17.09.2024.

Полный текст решения составлен 01.10.2024.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи ФИО1, при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромазан В.В., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольские морские транспортные перевозки» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Севастополь)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Ажур» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Севастополь)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Верховина» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Севастополь)

при участии в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя,

Общества с ограниченной ответственностью «Дозор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>,  г. Севастополь)

Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, г. Севастополь);

Индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, г. Севастополь)

о признании сделки недействительной


при участии в судебном заседании:

от истца (ООО "Севастопольские морские транспортные перевозки"): ФИО4 – представитель по доверенности, ФИО5 – представитель по доверенности;

от ответчика (ООО «Верховина»): ФИО6 – представитель по доверенности;

от ответчика (ООО «Ажур»), третьего лица (ООО «Дозор»): ФИО7 – представитель по доверенности; 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Севастопольские морские транспортные перевозки"  обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ажур" и Обществу с ограниченной ответственностью "Верховина", в котором просит применить последствия недействительности ничтожного Договора передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 07.12.2018 № 2505, от 07.12.2018 № 2506, от 07.12.2008 № 2507, заключенных между ответчиками и применить двустороннюю реституцию.

Определением от 14.06.2023 суд принял исковое заявление к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

Ответчик представил отзыв на иск, возражал относительно удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

Истец ссылается на дело № А84-5906/2019, находящееся в производстве Арбитражного суда города Севастополя, по иску ООО «Севастопольские морские транспортные перевозки» (далее - Общество) к ООО «Ажур» о взыскании денежных средств.

В рамках данного дела, определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.11.2020 года были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста в пределах исковых требований на имущество и денежные средства, принадлежащие ООО «Ажур».

Постановлением Отделения судебных приставов по Гагаринскому району УФССП России по Севастополю о запрете на совершение действий по регистрации от 02.12.2020 года, в рамках исполнительного производства № 59719/20/92015-ИП в целях обеспечения исполнения содержащихся в исполнительном документе требований, был наложен арест на принадлежащие должнику ООО «Ажур» право аренды на земельные участки, в том числе:

земельный участок с кадастровым номером 91:02:001003:6777, площадью 12 906 кв.м., расположенный по адресу: <...> предоставленного в пользование на основании договора аренды земельного участка;

земельный участок с кадастровым номером 91:02:001003:5736, площадью 109 кв.м , расположенный по адресу: <...> предоставленного в пользование на основании договора аренды земельного участка;

земельный участок с кадастровым номером 91:02:001003:6776, площадью 3 346 кв.м. - расположенный по адресу: <...> предоставленного в пользование на основании договора аренды земельного участка;

Истец указал на то, что при наличии ограничений и обременений в отношении принадлежащего ООО «Ажур» права аренды на указанные выше земельные участки, ООО «Ажур» предприняло действия по выводу арендуемых земельных участков, заключив Договор передачи прав и обязанностей по договорам земельных участков № 2505 от 07.12.2018, №2506 от 07.12.2018, № 2507 от 07.12.2038 с ООО «Верховина».

Истец полагает, что Договор был заключён между ООО «Ажур» и ООО «Верховина» для вывода имущества ООО «Ажур» из под обременения, так как у ООО «Ажур» имелись иные не оплаченные исполнительные производства, либо с целью прикрыть другую сделку.

Кроме того, истец ссылается на то, что между ответчиками был заключен Инвестиционный договор № 08-04/2021 от 08.04.2021 (далее - Инвестдоговор), а Договор передачи прав был заключен во исполнение Инвестдоговора. По мнению истца Ответчики заключили притворную сделку, не получив оплаты по договору, арендные права были безвозмездно переданы ООО «Верховина», что свидетельствует о ничтожности сделки.

Ответчики представили отзыв на иск, возражали относительно заявленных требований, просили отказать в иске в полном объеме, ссылались на реальность правоотношений.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства  в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел  к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований  исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В данном случае притворность сделки Истец обосновывает заключением оспариваемого Договора передачи прав с целью вывода имущества из-под обременения, так как у ООО «Ажур» были неисполненные денежные обязательства.

08.04.2021 между ООО «Ажур» (Инвестор) и ООО «Верховина» (Заказчик-застройщик) был заключен Инвестиционный договор № 08-04/2021 от 08.04.2021 предметом которого является инвестиционная деятельность в форме капитальных вложений (п. 2.1).

В порядке и на условиях указанного Договора Инвестор обязуется передать Заказчику-застройщику Права аренды на Земельные участки, для осуществления строительства Объекта, а Заказчик-застройщик обязуется использовать переданные права аренды в соответствии с настоящим Договором, и передать в собственность Инвестору 14 (четырнадцать) процентов площадей жилых и нежилых (встроенных) помещений в многоэтажном многоквартирном жилом доме (Объекте) и 14 (четырнадцать) процентов парковочных мест (машиномест) (п. 2.2.).

Согласно абзацу 3 статьи 1 ФЗ от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации», инвестиции - денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В соответствии с пунктом 1.1.3. Инвестиционного договора, Инвестиции – права аренды ООО «Ажур» на Земельные участки.

Пунктами 4.1. и 4.2. Инвестиционного договора установлено, что в реализацию инвестиционного проекта по строительству многоэтажного многоквартирного жилого дома с характеристиками, определенными в п.п.3.1., 3.3. настоящего договора, Инвестор вкладывает Права аренды на Земельные участки, в порядке, сроки и на условиях настоящего Договора.

Права аренды передаются Заказчику-застройщику на основании отдельного договора передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, указанных в п. 1.1.2. (либо единого участка, образованного в результате объединения данных участков).

29.04.2021 между Ответчиками был заключен Договор передачи прав и обязанностей по договорам земельных участков от 07.12.2018 № 2505, от 07.12.2018 № 2506, от 07.12.2008 № 2507.

Указанный Договор был заключен во исполнение Инвестиционного договора.

Таким образом, при заключении Договора передачи прав действительная воля Сторон была направлена на реализацию совместного инвестиционного проекта в порядке и на условиях Инвестиционного договора № 08-04/2021 от 08.04.2021, как указано в Договоре передачи прав.

Передача ООО «Ажур» прав и обязанностей по Договорам аренды земельных участков является вложением инвестиций (абз. 3 ст. 1 ФЗ от 25.02.1999 № 39-ФЗ) и осуществлением инвестиционной деятельности (абз. 2 ст. 1 ФЗ от 25.02.1999 № 39-ФЗ).

Истец не привёл доказательств относительно того, какую именно сделку прикрывают Ответчики, заключив Договор передачи прав; не указывает действительную волю сторон, направленную на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении Договора передачи прав.

Также, суд отмечает, что в материалах дела имеется Уведомление № 1/8 от 17.08.2021, направленное ООО «Верховина» в адрес Департамента по имущественным и земельным отношениям города Севастополя о заключении между ООО «Ажур» и ООО «Верховина» Договора от 29.04.2021 передачи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков:

с кадастровым номером 91:02:001003:6777 площадью 12 906 кв.м., расположенного по адресу: <...> (договор аренды № 2505 от 07.12.2018);

с кадастровым номером 91:02:001003:5736 площадью 109 кв.м., расположенного по адресу: <...> (договор аренды № 2506 от 07.12.2018);

с кадастровым номером 91:02:001003:6776 площадью 3 346 кв.м., расположенного по адресу: <...> (договор аренды № 2507 от 07.12.2018).

Факт осуществления на земельном участке деятельности третьих лиц каким-либо образом права истца, не являющегося участником правоотношений, не нарушает.

Ссылки истца на обстоятельства принятия/отмены судом обеспечительных мер по делу № А84-5906/2019 являются необоснованными, поскольку в период заключения ответчиками оспариваемого договора какие-либо обременения в отношении прав аренды земельных участков не существовали.

С учётом изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению как в связи с их необоснованностью, так и в связи с отсутствие какого-либо нарушенного права истца.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результата настоящего дела, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Согласно пункту 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения;

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Севастополя от 13.06.2023 по данному делу.

Отмена обеспечительных мер вступит в законную силу одновременно со вступлением в законную силу настоящего решения суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



решил:

В удовлетворении иска отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Севастополя от 13.06.2023 по делу № А84-6399/2023, отменить.


Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья       

ФИО1